*ST园城：关于对烟台园城黄金股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕118号

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关于对烟台园城黄金股份有限公司及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

烟台园城黄金股份有限公司，A股证券简称：*ST园城，A股证券代码：600766；

徐成义，烟台园城黄金股份有限公司时任董事长兼总经理；

郭常珍，烟台园城黄金股份有限公司时任财务总监；

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谭少平，烟台园城黄金股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；

崔翠平，烟台园城黄金股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2023年1月31日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-120万元至-80万元。2023年2月7日，公司披露业绩预告相关事项问询函的回复公告称，2022年营业收入为51,900.19万元，其中建材贸易收入10,590.86万元、煤炭贸易收入7,400.44万元、燃料油贸易收入33,856.93万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）金额为17,991.31万元。

2023年4月26日，公司披露2022年年度业绩预告补充公告，预计2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9,430万元左右，预计扣除后营业收入低于1亿元，2022年年报披露后公司股票可能会被实施退市风险警示。公司同时披露称，对业绩预告补充的原因为根据审计进展和实际情况对部分营业收入确认方法产生进行了调整，部分营业收入确认方式由总额法调整

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为净额法，导致公司营业收入产生变更。

2023年4月29日，公司披露2022年年报，显示2022年实现营业收入9,430.20万元、扣除后营业收入9,078.98万元、净利润-121.60万元。上述情形触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.2条第（一）项规定的退市风险警示情形，公司股票已于2023年5月5日起被实施退市风险警示。但公司在首次业绩预告公告及后续问询函回复中，均未披露上述情况，也未提示相关不确定风险，严重影响投资者的合理预期。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定披露年度业绩预告，也未及时、充分提示可能存在被实施退市风险警示的风险，严重影响了投资者合理预期，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第5.1.1条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理徐成义作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理负责人，时任财务总监郭常珍作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书崔翠平作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人谭少平作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，

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对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：

第一，公司对部分贸易业务收入以总额法确认符合以往做法，其调整为净额法系出于谨慎性原则，不存在主观故意或过失导致选择不恰当收入确认方式。第二，公司在4月25日收到会计师未盖章的审计意见告知函称经审计公司2022年扣除营业收入为9,078.98万元后，出于谨慎性考虑，于当日提交了业绩预告补充公告，并连续三天发布退市风险警示的提示性公告。第三，目前公司处于转型关键时期，纪律处分将对公司后续事项的推进带来不利影响。

徐成义、郭常珍还提出，期间积极与审计机构沟通，配合提供材料，督促其提供准确的审计报告，并在日常工作中参与制度建设，完善公司治理与信息披露管理。

谭少平还提出：第一，未参与此次调整收入确认方法的沟通和决策，针对调整收入确认方法事项，其事先不知情。公司披露业绩预告及相关问询回复时得到了审计机构认可，其未作质

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疑。第二，已参与董事会、股东大会等各项会议，审阅资料并对重大事项发表独立意见。

崔翠平还提出：第一，业绩预告前，会计师对公司年度业绩进行预审，未对年度业绩预告数据提出异议。其非财务专业出身，营收确认方式主要依赖年审会计师及财务部门的专业判断，无法事先知晓年审会计师对会计处理方式的认可发生重大变化。第二，业绩预告前和年报编制过程中，多次对营收确认、贸易业务会计处理的要求进行提醒，提议公司发布业绩预告更正公告及退市风险警示公告。第三，就年审工作相关安排及审计重点，会计师未与其沟通，董事长、财务总监也未告知相关事项，无法获知不确定性因素。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

第一，上市公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，公司理应根据实际财务情况和会计准则要求，审慎确定收入确认方法，保证投资者及时、准确地知悉公司年度营业收入情况，并充分提示公司可能被实施退市风险警示的风险。公司2022年度业绩指标导致公司被实施退市风险警示，但公司未在前期业绩预告中及时、准确披露相关情况，迟至2023年4月26日年报披露前夕才补充披露调整部分营业收入确认方式，严重影

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响了投资者的合理预期，且在监管对业绩预告事项作出监管问询后，相关信息披露仍不准确。上述违规事实明确，公司及有关责任人所称采用总额法符合规则、不存在主观故意、谨慎性考虑等理由不影响违规事实的认定，所称已披露退市风险警示的提示性公告系其应当履行的信息披露义务。

第二，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。在会计政策及业务模式情况未发生客观明显变化的情况下，公司调整部分业务收入的确认方法，并因此导致公司被实施退市风险警示，相关责任人未能提供其已充分、针对性地关注相关事项的勤勉尽责证据，所称披露前已取得审计机构的认可、董事长及财务总监等积极与审计机构沟通等理由不足以减免其对业绩预告不准确应承担的违规责任，时任独立董事兼审计委员会召集人谭少平所称未参与、不知情等不能作为减免违规责任的合理理由。

第三，鉴于时任董事会秘书崔翠平负责信息披露具体事项，在职责分工上不对收入确认等会计处理事项负主要责任，且其在业绩预告披露前，已就收入扣除等涉及业绩预告准确性的事项予以关注，并与相关人员进行确认和沟通，存在针对具体事项的一

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定履职行为，对此予以酌情考虑。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对烟台园城黄金股份有限公司及时任董事长兼总经理徐成义、财务总监郭常珍、独立董事兼审计委员会召集人谭少平予以公开谴责，对董事会秘书崔翠平予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

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生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年9月1日