*ST园城：关于收到上海证券交易所对公司控制权变更事项问询函的公告

烟台园城黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司控制权变更事项的

问询函公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对烟台园城黄金股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】3386号）（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：

“烟台园城黄金股份有限公司：

2023年11月20日，你公司披露控制权拟发生变更的提示性公告，公司控股股东将变更为天津天机同升科技有限公司（以下简称天机同升），实际控制人变更为王焕成。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

1.本次交易对方情况。公告显示，天机同升成立于2023年11月13日，成立时间较短。天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称沃商同创）2023年11月9日成立，持有天机同升99%的股份。请公司：（1）补充披露天机同升股权转让款的资金来源，如为自有资金，结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等，说明沃商同创、上海沃贵贸易发展有限公司等上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示可能出现的风险以及对本次交易可能产生的不利影响。如为自筹资金，请明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、自然人）。（2）结合受让方天机同升以及实际

控制人王焕成的资金状况，论证受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示。（3）结合上述信息，补充论证王焕成、天机同升等是否符合收购人资格。

2.天机同升实际控制人认定。公告显示，王焕成被认定为天机同升实际控制人。请公司：（1）结合王焕成在股东层面持股情况、担任职务、合伙协议约定等信息，补充说明认定王焕成为天机同升实际控制人的主要依据；（2）逐条对照收购管理办法第83条相关要求，说明王焕成、朱俊辉、徐隆隆之间是否存在一致行动关系，实际控制人认定是否准确。

3.公司控制权稳定性。公告显示，天机同升在交易完成后，将取得公司11%的股份。根据公司三季报，公司二、三股东分别持有公司6.01%、5.99%的股份，与天机同升持股较为接近。请公司补充披露：（1）交易完成后公司董事会、管理层等相关安排，结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证其取得控制权的主要依据。（2）二、三股东以及原实际控制人徐诚东之间是否存在一致行动关系，是否存在其他安排，可能对控制权稳定性产生影响。

4.股价波动。11月17日，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。停牌前，公司股价曾触及股价异动，停牌前一交易日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员。（2）自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。、

请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。 公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

2023年11月21日