*ST运盛：中兴财光华：关于运盛医疗责令改正措施整改报告的鉴证报告

运盛（成都）医疗科技股份有限公司关于四川证监局对公司采取责令改正措施的整改报告运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2022〕76号，以下简称“《决定书》”），并于12月31日对《决定书》的内容进行了公告（公告编号：2022-055号）。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行通报、传达。为抓好整改工作，全面完成查纠整改，形成长效机制，公司召开专项会议，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和分析，并根据相关法律法规和规范性文件以及《决定书》的要求，结合公司实际情况，制定整改计划，明确责任人和责任部门。2023年1月28日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了整改计划，并于1月30日进行了公告（公告编号：2023-006号）。公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）和北京市康达（长沙）律师事务所（以下简称“北京康达”）对相关整改事项进行核查并发表专业意见。2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》，现将整改情况报告如下：

一、整改情况

（一）问题一：软件集成贸易业务收入确认不符合会计准则规定2021年11月，你公司控股子公司丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司向供应商上海朔奇商贸有限公司采购，向客户上海臻希贸易有限公司、南京艾尔特光电有限公司销售的软件集成贸易业务，资金流转形成闭环，不具有商业实质，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条和《企业会计准则——基本准则》第十六条的相关规定。

整改情况：

1、公司在收到《决定书》后迅速启动内部核查机制，对公司及丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司（以下简称“丽水运盛”）开展全面核查，在核查过程中发现公司个别时任高级管理人员为了完成业绩考核，利用职务便利实施了虚构交易的违规行为，上述虚构交易于2021年形成的收入为7,797,060.82元。

根据公司上述高级管理人员陈述，公司个别管理人员通过自然人洪某介绍认识自然人张某，自然人张某介绍自然人曹某，上述三名自然人统称为“外部自然人”。公司个别管理人员要求外部自然人为公司介绍贸易业务，并口头承诺给予相应经济补偿。据了解，公司供应商上海朔奇商贸有限公司与客户上海臻希贸易有限公司、南京艾尔特光电有限公司均为曹某实际控制。

上述高级管理人员安排丽水运盛与供应商上海朔奇商贸有限公司签署采购合同，并与下游客户上海臻希贸易有限公司、南京艾尔特光电有限公司签署销售合同，利用虚构交易的方式通过支付采购合同款方式由丽水运盛向上海朔奇商贸有限公司付款，再由“外部自然人”安排将上述资金直接或间接转入上述客户，同时，“外部自然人”亦安排部分外部资金注入上述客户，最终通过客户销售回款方式将资金转回丽水运盛。

公司根据上述个别管理人员陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、丽水运盛签署的合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整。但由于曹某因涉及其他公司违法违规事项已被公安机关刑事拘留，上述高级管理人员无法配合公司完成上下游及相关方资金穿透核实工作，因此可能会对核查结果产生一定的影响。

公司对上述高级管理人员陈述虚构交易所涉及相关公司进行了股权穿透等核查方式，未发现上述客户、供应商、“外部自然人”及其关联企业、涉及资金闭环的企业与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系，未发现上述客户、供应商、“外部自然人”及其关联企业、涉及资金闭环的企业与公司（丽水运盛正常采购付款、销售回款除外）及控股股东、实际控制人存在资金往来情况。

因无法查实上述资金闭环详细情况，为消除资金闭环事项对公司造成的财务影响，确保公司财务报表真实、准确、完整。公司认为上述业务不具有商业实质，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条和《企业会计准则——基本准则》第十六条的相关规定。基于上述情况，经公司第十届董事会第十五次

会议审议通过，对2021年财务数据进行会计差错更正并追溯调整，具体情况如下：

单位：元

、公司聘请中兴财光华对上述会计差错调整进行复核。中兴财光华就会计差错调整事项出具了《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第105029号），认为：公司的专项说明已按照《企业会计准则第

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，对2020-2021年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

、对贸易业务的开展与执行加强风险管控，坚决杜绝虚构交易等违法违规行为。（

）完善制度建设。公司将对贸易业务及财务内控的相关管理制度持续进行梳理、完善，进一步从制度建设层面夯实管理执行基础。（

）加强对交易方的评价与管理。进一步建立健全项目准入机制及动态跟踪机制，对合作方的选择进行严格要求，加强对供应商、客户及业务背景的真实性审查，确保业务真实、合规，做到事前杜绝风险交易。

（

）规范合同管理。公司要求进一步加强合同管理，完善合同管理制度，规范合同签订审批流程，突出加强合同的法律审核，结合多元化方式，对合同的执行情况进行跟踪分析，若发现执行情况有偏差及时汇报与评估。

（

）加强单据审核与实物管理。严格要求业务部门交接单据的规范性，充分发挥法务、内审、财务等职能部门的专业作用，严格审查合同、发票、物流等相关资料的真实性，分析资料之间的逻辑合理性，防范出现单据伪造、变造风险。通过收集实物流转资料、询问流转情况、现场核对实物信息、核对多方台账登记信息等方式，加强对实物流的监督管理，确保贸易的真实性。

（5）加大资金管控力度。公司将严格检查交易方资信情况，通过背景调查，防范资金信用风险；强化对收支情况的监控力度，对资金流转建立常态化自查自纠机制。

4、全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。为加强自身业务水平建设，公司相关业务部门通过加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习与实践，全面提高财务工作水平和财务信息质量。同时，在日常工作中，进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

5、公司持续完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其涉及财务信息披露的相关规定对相关责任人进行重点培训和监督。

6、开展上市公司法律法规学习培训，端正态度，汲取教训，深入反思，切实提高合规意识和规范运作水平。

整改期限：整改完成，长期持续规范执行。

（二）问题二：对丽水市人口健康信息化PPP项目会计处理不规范

你公司丽水市人口健康信息化PPP项目未按照《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称14号解释）进行会计处理。

整改情况：

1、丽水市人口健康信息化PPP项目未按照《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称14号解释）进行会计处理。

公司就丽水PPP项目和2015-2019年时任年审会计师进行了沟通，并结合公司年审报告，得悉当时会计核算处理的方式：

（1）公司将丽水PPP项目作为混合模式进行会计核算，就政府支付的1767万元作为金融资产折现计入长期应收款；

（2）BOT项目软件总价为6164.5万元，丽水运盛按整体价格约88.5折分包给融达信息，分包总价约为5458.02万元。

（3）融达信息3期软件分别于2015、2016、2017年按进度完成，分别按分包合同价格在合并层面确认收入。

（4）由于项目投标总价为6164.5万元，则以此认定该价格为公允价格，因

此在合并层面将该价格与分包价格的差异706.476万，在3年中按照比例分期补确认（该确认金额不包括硬件等其他建造成本）。公司依据《企业会计准则解释第14号》：“一、相关会计处理：1、社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。5、社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。”并结合公司历往的会计核算，对公司会计核算更正追溯。基于14号解释于2021年1月26日生效，且解释中明确了2020年12月31日前发生的相关业务，应当进行追溯调整。故公司本次会计差错更正年度为2020年及2021年，2020年及以前年度的，公司进行了追溯调整。具体如下：

（

）对2020年度合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

（

）对2021年度合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

（

）对2022年度半年报合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

、公司聘请的中兴财光华对会计处理更正差错调整进行复核。中兴财光华该项目的会计处理更正发表专业意见，认为：公司的专项说明已按照《企业会计准则第

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，对2020-2021年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

、强化对《企业会计准则》等相关法律法规及监管规则的学习，提高合规意识和专业水平，严格按照准则要求进行核算。

（

）加强对财务人员专业能力的培训，组织财务人员认真学习《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，提高基础会计核算水平，提升会计信息

质量。

（2）通过专题培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员专业水平。

（3）加强财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

（4）进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

4、加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

5、公司持续完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其涉及财务信息披露的相关规定对相关责任人进行重点培训和监督。

整改期限：整改完成，长期持续规范执行。

（三）问题三：旌德县中医院项目运作不规范

你公司子公司旌德宏琳与旌德县卫计委签署《旌德县中医院经营协议》，约定旌德宏琳负责旌德县中医院的建设、维护和运营。你公司在本次检查中向我局提供的协议文本中个别关键内容与实际文本不一致；旌德县中医院项目实际运营情况与《经营协议》约定不一致；向旌德县中医院收取咨询服务费及提供借款存在一定法律风险，且对借款及利息收入不存在减值的判断依据不充分。

整改情况：

1、协议版本认定情况。该事项为历史遗留事项，公司联合旌德县有关方面，就《旌德县中医院经营协议》（以下简称“《经营协议》”）的历史签署情况进行核实确认。经核查，《经营协议》目前存在两个版本：一个为文首有“本协议签署于2017年9月13日”但文末签字盖章处无手写日期的合同文本（以下简称“913合同”）；另一个为文首有“本协议签署于2017年9月13日”但文末签字盖章处有手写日期“2017年9月18”的合同文本（以下简称“918合同”）。

913合同原件是在2021年实际控制人变更过程中移交的，因当时在公司四川成都总部只有918合同的复制件（收到整改决定书后发现原件保管在旌德宏琳位于安徽省旌德县办公室）而913合同有原件，且相关经手人并不知道前任已提交过918合同，所以在相关部门要求时提交了913合同。旌德县卫健委和旌德宏琳认可918合同是双方真实意思表示，旌德县卫健委就《经营协议》合同文本出具了书面说明：“我委确认，我委与贵司（旌德宏琳）签署的《旌德县中医院经营协议》的正式文本为文首有“本协议签署于2017年9月13日”且文末签字盖章处有手写日期“2017年9月18”的合同文本。”

2、公司的法律责任义务。根据《经营协议》，公司全资子公司旌德宏琳的法律责任义务主要为以下几点：

（1）出资建设义务，即出资建设旌德县中医院新院区并按时竣工移交给中医院使用；

（2）资金负担义务，即经营期内负担旌德县中医院的费用支出；

（3）合理经营管理义务，即经营期内应合理经营管理旌德县中医院，确保医院公立性质不变、国有资产不大幅减值、员工稳定等各方面；

（4）重大事项报告义务，即经营期内，旌德县中医院的重大事项应及时报送卫健委。

3、项目实际运行情况。

公司认为旌德县中医院项目实际运营情况与《经营协议》约定的不完全一致，主要表现在：

因旌德县中医院新院区在2022年11月25日前一直未能经住建部门竣工验收，不具备《经营协议》“经营权授予条件”约定的“新中医院建设项目完工后需经住建部门验收合格方可交付使用”的条件。2022年11月25日，旌德县中医院新院区方才通过住建部门的竣工验收，但至今旌德宏琳尚未按《经营协议》被正式授予经营权。。

（1）《经营协议》约定的中医院项目的经济业务实质及其合法合规性

①经济业务实质

根据《经营协议》的约定，本公司认为，《经营协议》约定的中医院项目的经济业务实质为公立医院的托管经营。

法律、行政法规和部门规章并未对医院的托管经营予以明确定义和规范。但根据业界理论和实践做法，一般来说，公立医院托管是指在托管医院的资产权属不变、行政隶属关系不变、医院性质与基本功能定位不变、财政拨款渠道和标准不变、职工身份及待遇不变的基础上，公立医院的举办人（托管方）将目标医院的经营管理权，以契约形式委托给社会资本（受托方）进行管理，受托方通过收取托管费用、业绩奖励等形式获得回报。

经营协议约定，旌德宏琳出资建设中医院新院区并负责中医院未来的资金需求，以此获得中医院60年的经营管理权，可以通过提供专业服务等形式获取合理投资回报。经营权终止后，旌德宏琳将中医院“零负债零担保”移交给卫健委。同时，经营协议约定，中医院的公立性质不变、资产权属不变、职工身份不变。

公司认为，根据《经营协议》，其实质为卫健委将中医院的经营权托管给旌德宏琳。因此，经营协议约定的中医院项目的经济业务实质为公立医院的托管经营。

北京康达认为，根据经营协议，其实质为卫计委将中医院的经营权托管给旌德宏琳。因此，经营协议约定的中医院项目的经济业务实质为公立医院的托管经营。

②合法合规性

1）医院托管不违反法律法规的禁止性规定

托管在法律性质上属于委托关系，经营协议属于民法上委托合同的一种形式。经核查，当时及目前的有效法律、行政法规均未对医院托管有任何禁止性规定，相反在国家层面上多是予以鼓励的，详见下文论述。

2）医院托管为国家政策所鼓励

据不完全统计，国家层面明确鼓励医院托管的政策性文件有以下几份：

《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发〔2009〕6号）“有条件的大医院按照区域卫生规划要求，可以通过托管、重组等方式促进医疗资源合理流动。”

《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发(2013)40号）“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”

《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发(2015)38号）“对于资产多元化、实行托管的公立医院以及医疗联合体等可在医院层面成立理事会。”

《关于印发公立医院改革试点指导意见的通知》（卫医管发〔2010〕20号）“有条件的地区，医院可以通过合作、托管、重组等方式，促进医疗资源合理配置。”

3）经营协议的合法合规性

公司认为经营协议的签署方具备完全民事行为能力和民事权利能力，且为双方真实意思表示，合同内容也不存在违反法律法规强制性规定，损害国家、社会或第三人合法利益的情形，因此该协议合法有效。

北京康达认为，经营协议的签署方具备完全民事行为能力和民事权利能力，且为双方真实意思表示，合同内容也不存在违反法律法规强制性规定，损害国家、社会或第三人合法利益的情形，因此该协议合法有效。

（2）实际运行的中医院项目的经济业务实质及其合法合规性

①经济业务实质

由于前期授予经营权的条件尚不完全具备，卫健委尚未正式授予旌德宏琳中医院的经营权。

由于旌德宏琳尚未取得中医院的正式经营权，中医院项目目前实际运行的情况与经营协议的约定不完全一致，其经济业务实质为不具有经营权的过渡管理状态，主要体现在旌德宏琳以提供借款和管理咨询服务的形式维持中医院的基本运营，但旌德宏琳无法对中医院进行控制。

人事方面，根据《旌德县中医院章程》，中医院的院长为中医院的法定代表人，全面运营管理中医院。经核查，中医院的院长，旌德宏琳仅享有推荐权，最终由旌德县公立医院管理委员会任命。

财务方面，中医院设置了独立的财务部门和财务人员，其财务负责人属于事业单位编制，由中医院自主聘任，旌德宏琳无法决定其任免。中医院具有完备的财务管理制度，旌德宏琳无法对中医院财务核算和资金收付施加影响。

在机构部门设置、业务运营、资产购置及处置等方面，中医院有其自身完整的体系，旌德宏琳无法直接干涉或决定，其主要是通过提供资金支持和管理咨询

服务方式改善中医院的运营以获取相应回报。

②合法合规性1）关于咨询服务费公司认为，相关管理服务合同及补充协议的签署方具备完全民事行为能力和民事权利能力，且为双方真实意思表示，合同内容也不存在违反法律法规强制性规定，损害国家、社会或第三人合法利益的情形，因此该等合同合法有效。

在托管模式下，收取咨询服务费是托管方收回投资成本的主要手段之一。经营协议也明确约定“为确保中医院正常运转和发展，乙方为中医院提供相关管理与服务，并依法依规收取费用，甲方同意将前述合法合规的费用纳入中医院的预算管理，并由中医院在预算内按照对应的管理／服务协议约定的时间、方式向乙方支付。”。

虽然咨询服务费收取存在被认定为分红或变相分红的可能，但卫健委已出具《关于旌德县中医院相关事项的说明》，确认旌德宏琳收取管理咨询服务费合法合规；且旌德宏琳按照经营协议的约定为中医院的正常运营提供了相应的服务，收取服务费的比例也符合业内惯例；同时，中医院至今尚未盈利，不存在分红或变相分红的相关问题。

北京康达认为：虽然咨询服务费收取存在被认定为分红或变相分红的可能，但卫健委已出具《关于旌德县中医院相关事项的说明》，确认旌德宏琳收取管理咨询服务费合法合规；且旌德宏琳按照经营协议的约定为中医院的正常运营提供了相应的服务，收取服务费的比例也符合业内惯例；同时，中医院至今尚未盈利，不存在分红或变相分红的相关问题。

2）关于借款

公司认为，中医院借款事项未经卫健委或其他主管部门审批，不符合财政部卫生部2010年12月28日发布的《医院财务制度》第六十一条“医院原则上不得借入非流动负债，确需借入或融资租赁的，应按规定报主管部门（或举办单位）会同有关部门审批，并原则上由政府负责偿还。”的规定，但上述《医院财务制度》属于部门规章，不是法律或行政法规，根据最高人民法院的相关司法解释，相关借款合同不会因违反上述《医院财务制度》的规定而无效。据此，相关借款合同的签署方具备完全民事行为能力和民事权利能力，且为双方真实意思表示，

合同内容也不存在违反法律法规强制性规定，损害国家、社会或第三人合法利益的情形，因此该等合同合法有效。为维持中医院的正常运营，旌德宏琳以提供借款的形式满足了中医院的资金需求。就该等借款，双方约定了7%的利息。根据经营协议，中医院的资金应由旌德宏琳提供，但未约定是作为权益类资产还是债权形式，根据卫健委、旌德宏琳与中医院签署的《资产移交确认书》，明确旌德宏琳将账面相关资产73,728,398.53元移交给中医院并确认为应收款项，可以看出以债权形式提供资金也不违反经营协议的约定。因旌德卫健委认为旌德宏琳对中医院借款收取利息与经营协议不符，其不认可旌德宏琳对中医院借款收取利息。据此，中医院与旌德宏琳签署《确认书》，明确约定“双方同意，《借款协议》项下借款无利息，乙方（即中医院）无需向甲方（即旌德宏琳）支付借款利息。因此，双方确认，乙方在本确认书第一条中向甲方归还的资金为借款本金。”

北京康达认为，虽然存在程序瑕疵，但中医院项目的借款合同合法有效。旌德宏琳收取借款利息虽与经营协议存在不一致之处，但旌德宏琳已进行相应的整改；由于中医院连续多年亏损，旌德宏琳也存在短期难以收回本金的风险。

4、规范会计处理。

鉴于上述原因，公司对旌德宏琳截至2022年12月31日对旌德中医院计提的借款利息32,737,436.84元，在2022年度全额计提了信用减值准备。

5、公司聘请北京康达对旌德县中医院项目的相关事项进行法律判断。北京康达出具了《关于旌德县中医院项目相关事宜的法律意见书》。

6、加强对相关法律法规的学习，提高合规意识和项目管理水平。

7、为彻底解决旌德县中医院实际运营情况与经营协议约定不一致，项目运作不规范的问题，同时，维护及保障公司与中小股东的利益，公司将积极推进中医院经营权的授予，尽快取得经营权。

整改期限：整改完成，长期持续规范执行。

二、独立董事意见

2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，对《关于四川证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2022年度计提信用减值准备的议案》进行了审议。公司独立董

事发表了同意的独立意见。独立董事认为：针对整改事项与问题，公司高度重视，进行了认真的自查与分析。通过自查，公司已深刻认识到在财务核算、公司治理、风险控制、财务规范、信息披露等方面存在的问题和不足。我们认为，公司根据整改计划开展了积极整改，整改到位，相关整改情况符合上市公司利益，维护了中小投资者合法权益，我们同意此整改报告，并将持续督促公司规范运营。

三、致歉针对上述公司因在管理和内控中存在的不足而导致的信息披露问题，公司、董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳致歉。今后，公司必将加强管理，强化风险责任意识，严格按照法律法规要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

四、总结公司诚挚感谢四川证监局在现场检查中对公司工作的指正，为公司进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，持续规范运作，更好地维护和保障投资者权益。

规范运作是公司持续健康发展的基石。通过本次整改，公司董事会、监事会及管理层深刻认识到公司在财务核算、公司治理、风险控制、财务规范、信息披露等方面存在的问题和不足，一定深刻吸取经验教训，结合实际，努力提升治理水平，强化规范经营意识，特别是管理层及关键岗位工作人员的风险管理意识，进一步完善内控管理，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，有效的维护公司及广大投资者的利益，推动实现公司高质量、可持续发展。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2023年

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