*ST运盛：运盛医疗：2022年年度股东大会会议资料

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

会 议 须 知 ...... 3

会 议 议 程 ...... 4

议案一：2022年年度报告及摘要 ...... 5

议案二：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案三：2022年度监事会工作报告 ...... 10

议案四：2021年度独立董事述职报告 ...... 13

议案五：2022年度财务决算报告 ...... 20

议案六：2022年度利润分配预案 ...... 23

议案七：关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 ...... 25议案八：关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案.. 30议案九：关于签署《管理服务合同》暨关联交易的议案 ...... 34

会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时参会。除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进行发言。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

4、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由监票人和计票人共同计票、监票、统计表决数据。

7、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

会 议 议 程现场会议时间：2023年5月19日14:30时现场会议地点：成都市高新区天府大道北段1199号银泰中心in99 T3写字楼公司

会议室会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平

台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议主要议程：

1、 主持人宣布会议开始

2、 与会股东及股东代表听取议案

议案一：2022年年度报告及摘要议案二：2022年度董事会工作报告议案三：2022年度监事会工作报告议案四：2022年度独立董事述职报告议案五：2022年度财务决算报告议案六：2022年度利润分配预案议案七：关于前期会计差错更正及追溯调整的议案议案八：关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案议案九：关于签署《管理服务合同》暨关联交易的议案

3、 与会股东发言或提问

4、 与会股东及股东代表投票表决

5、 推选计票人及监票人

6、 现场表决情况汇总并宣布表决结果

7、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果

8、 宣读会议决议

9、 见证律师宣读《法律意见书》

10、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件

11、主持人宣布会议结束

议案一：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年年度报告及摘要各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及相关法律法规，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《运盛医疗：2022年年度报告》及《运盛医疗：2022年年度报告摘要》。

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案二：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东权益，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况回顾

2022年，公司实现营业收入4624.61万元，较上期同期增加4.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,518.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,943.79万元。截至报告期末，公司总资产为30,344.15万元，较期初减少3.57 %。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。报告期内公司董事会日常工作情况如下：

报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事会审议表决事项如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了2次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议。具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员

会议事规则履行职责。报告期内，共召开战略委员会会议1次、审计委员会会议8次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次。具体如下：

报告期内，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、财务信息、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设、董事及高管提名、薪酬考核与管理等方面发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事始终严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会下设专门委员会会议并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司经营状况，关注关联交易、对外担保及资金占用情况、董事、高级管理人员聘任及薪酬情况、定期报告、信息披露执行情况、内部控制及更换会计师事务所等事项，切实维护了全体股东尤其是中小股东权益。报告期内，独立

董事认真审议董事会各项议案对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需要独立董事发表事前认可意见、独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见。公司认真听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。

（五）信息披露管理

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所信息披露格式指引等相关法律法规及规范性文件完成了2022年度信息披露工作，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等公告，共计披露4份定期报告，55份临时公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

三、2023年公司董事会工作目标

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案三：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，切实维护公司及全体股东权益，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，确保监事会有序运作。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会日常工作情况

2022年度报告期内，公司监事会共召开7次监事会会议，会议审议了定期报告、日常关联交易、变更会计师事务所、修订《公司章程》等事项，各项议案均获审议通过。监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录严谨规范。具体情况如下：

二、监事会对权责内相关事项的情况说明

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告及其他相关文件，通过积极参与对公司财务运营工作的监督检查，及时了解公司经营情况，对公司财务制度、财务会计报表、资金管理活动等进行了认真细致、有效地检查、审核和监督。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司定期报告编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会对公司2022年度各定期报告出具了书面审核意见。

（三）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行了监督和审查，认为：公司在审议关联交易事项时，关联董事、监事、股东均按规定回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了事前认可意见和独立意见，决策程序合法有效，公司严格按照决议执行。同时，公司按照监管规定认真履行了信息披露义务，充分披露关联交易相关信息，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，不存在内幕交易和损害股东利益的情形。

（四）内部控制制度情况

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行监事会的监督职责，加强对董事、高级管理人员的有效监督；持续不定期地了解、 检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督；加强对内控体系制度的完善及执行监管力度；通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，致力于维护公司和全体股东的利益。监事会各成员也将不断加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务知识的学习，增强业务技能，创新工作方法，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案四：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2022年度工作中，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘正军，男，1958年生，中国国籍，本科学历，曾任万国证券投资银行部经理、上海证券交易所经理、高级执行经理等职务。2020年5月15日至今，任能科科技股份有限公司独立董事；2018年11月至今任公司独立董事。

吴风云，男，1971年生，中国国籍，经济学博士，2016年9月至今，任西南交通大学经济管理学院副教授，硕士研究生导师。2021年5月至今，任公司独立董事。

王良成，男，1979年出生，中国国籍，厦门大学会计学博士，现任四川大学商学院副教授，硕士研究生导师。2016年11月至今，任中国政府审计研究中心特约研究员；2017年5月至今，任国家自然科学基金项目评审专家；2017年6月至今，任四川省内部控制咨询专家委员会咨询专家；2021年3月至今，任四川省学术和技术带头人后备人选；2021年12月至今，任教育部学科评估专家。历任成都市路桥工程股份有限公司、攀枝花秉扬科技股份有限公司、辽宁鼎际得石化股份有限公司、四川沃文特生物工程股份有限公司、四川饭扫光食品集团股份有限公司等公司独立董事；2021年5月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司控股股东和持股5%以上股东单位任职。公司独立董事的亲属均未在公司及下属子公司、公司控股股东及持股5%以上股东单位担任任何职务。公司独立董事及其亲属未直接或间接持有公司股份，与公司、公司实际控制人、控股股东以及与公司存在利害关系的单位或个人均不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）本年度出席会议情况

2022年，公司共召开2次股东大会、8次董事会、13次董事会各专门委员会，独立董事严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，亲自出席并审议每项议题，对公司重大事项发表独立意见，无否决议案情况。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了充分支持和大力配合。独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对公司以下重点事项进行审议，并发表了独立意见。

（一）关联交易事项

独立董事对公司2022年度重大关联交易事项均进行了认真的审核，发表了

同意的事前认可意见和独立意见并对外披露。

1、关于2022年度日常关联交易事项

对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：“公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易为公司经营管理活动所需，交易价格的确定严格遵循公开、公平、公正的交易原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不存在影响公司的独立性的情形。本次会议就该议案的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。同意关于公司2022年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。”

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对报告期对外担保事项均发表了独立意见，对公司2021年度关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

1、对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：“公司以预计年度担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，2022年度担保预计符合公司及子公司的日常经营需要，有利于公司及子公司主营业务发展，同意该议案提交公司股东大会审议。”

2、对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于全资子公司向金融机构申请借款并由公司提供担保的议案》发表了同意的独立意见，认为：“本次全资子公司上海运晟医疗科技有限公司（以下简称“上海运晟”）向上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司借款并由公司提供连带责任保证担保，系为了满足上海运晟日常经营业务的需要，上海运晟为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。本次借款及担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意该项议案。”

2022年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。独立董事未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及董事薪酬情况

报告期，独立董事对提名非独立董事、聘任高级管理人员、确定董事薪酬等

事项均进行了认真审核并发表独立意见。

1、对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于确认高级管理人员2021年度绩效薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》发表了独立意见，认为：“公司2021年度高级管理人员的绩效薪酬确认程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。董事及高级管理人员2022年度的薪酬方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平及实际经营情况。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将该等议案提交公司股东大会审议。”

2、对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，认为：“公司聘任王瑜女士的提名、审议、表决程序规范，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定。经审阅王瑜女士的简历及相关材料，认为王瑜女士符合公司高级管理人员任职资格及职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意董事会聘任王瑜女士为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。”

3、对公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见，认为：经审核王瑜女士的个人履历及资料，王瑜女士符合担任上市公司非独立董事候选人资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形。非独立董事候选人王瑜女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。同意王瑜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。”

（四）业绩预告情况

报告期内，经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司

股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。公司根据相关规定，于2022年7月15日于指定媒体披露了《2022年半年度业绩预亏公告》。

（五）聘任或更换会计师事务所

1、对第十届董事会第五会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见：“北京中兴财光华（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2021年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性以及业务发展需要，变更理由恰当。本次变更会计师事务所事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任北京中兴财光华（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。”

2、对第十届董事会第十二会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见：“中兴财光华会计师事务所（特殊特殊普通合伙）具备证券从业、期货相关业务资格，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2022年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性以及未来业务发展的需要，变更理由恰当。本次变更会计师事务所事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。”

（六）现金分红情况

独立董事对公司对第十届董事会第六会议审议的《关于公司2021年度利润分配方案的独立意见》发表了独立意见，认为公司2021年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意公司2021年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司实际控制人、控股股东均严格履行了收购报告书中相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

独立董事秉承勤勉尽责的态度持续对公司信息披露情况进行监督，报告期内，公司披露了共计4份定期报告，55份临时公告。认为公司的信息披露工作符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，履行了必要的审批、报送程序。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，建立了较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求及公司经营管理需要，为公司业务发展及风险控制提供了切实保障。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定召开会议。独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会主任委员或委员。报告期内各专门委员会累计召开13次会议（其中：审计委员会8次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次，提名委员会2次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

四、总体评价及建议

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司股东大会、董事会及董事会下属专门委员会会议，并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。

2023年，独立董事将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用。关注公司经营和规范治理，勤勉履责，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通

协作，促进公司规范运作。持续了解公司经营状况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案五：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体如下：

一、主要财务指标及数据

单位：元

二、公司财务状况及经营情况分析

（一）资产及负债情况分析

1、与上年年末相比，资产类项目主要情况

单位：元

3、与上年年末相比，负债类项目主要变动情况

单位：元

（二）经营情况分析

2022年度，公司实现归属于母公司净利润- 3,518.53元，影响变化因素如下：

单位：元

（三）现金流量情况分析

单位：元

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案六：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

一、2022年度利润分配预案的主要内容

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计结果，公司2022年实现归属于母公司的净利润为-3,518.53万元，2022年年初合并报表的未分配利润为-12,023.77万元，本年度可供分配的利润为-3,518.53万元；母公司2022年实现净利润-1,312.51万元，2022年年初未分配利润为-36,734.16万元，母公司本年度可供分配利润为-1,312.51万元，不具备利润分配条件。2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

二、公司2022年度预计不进行利润分配的情况说明

《公司章程》关于利润分配的规定如下：

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、实施现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

结合《公司章程》的利润分配政策以及公司实际情况，公司提出2022年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本的预案。

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会

议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案七：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

各位股东及股东代理人：

为真实反映公司的财务和经营情况，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行更正及追溯调整，具体情况如下：

一、本次进行会计差错更正的情况概述

（一）对丽水市人口健康信息化PPP项目会计处理不规范

公司就丽水PPP项目和2015-2019年时任年审会计师进行了沟通，并结合公司年审报告，得悉当时会计核算处理的方式：

（1）公司将丽水PPP项目作为混合模式进行会计核算，就政府支付的1767万元作为金融资产折现计入长期应收款；

（2）BOT项目软件总价为6164.5万元，丽水运盛按整体价格约8.85折分包给融达信息，分包总价约为5458.02万元。

（3）融达信息3期软件分别于2015、2016、2017年按进度完成，分别按分包合同价格在合并层面确认收入。

（4）由于项目投标总价为6164.5万元，则以此认定该价格为公允价格，因此在合并层面将该价格与分包价格的差异706.476万，在3年中按照比例分期补确认（不含硬件等其他建造成本）。

公司依据《企业会计准则解释第14号》：“一、相关会计处理：1、社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同） 或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号—— 收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。5、社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会

计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。”并结合公司历往的会计核算，对公司会计核算更正追溯。基于14号解释于2021年1月26日生效，且解释中明确了2020年12月31日前发生的相关业务，应当进行追溯调整。故，公司会计差错更正年度为2020年及2021年，2020年及以前年度的，公司进行了追溯调整。

（二）丽水2021年度少量跨期收入调整

公司2021年度因丽水区域内网络安全检测服务相关服务收入应确认而未确认在2021年度，在本年度进行调整。

（三）软件集成贸易业务收入确认不符合会计准则规定

控股子公司丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司（以下简称“丽水运盛”）向供应商上海朔奇商贸有限公司采购，向客户上海臻希贸易有限公司、南京艾尔特光电有限公司销售的软件集成贸易业务，资金流转形成闭环，不具有商业实质，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条和《企业会计准则——基本准则》第十六条的相关规定。公司对2021年财务数据进行会计差错更正并追溯调整。

以上事项具体影响情况如下：

（1）对2020年度合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

（2）对2021年度合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

（3）对2022年度半年报合并资产负债表、合并利润表的影响：

单位：元

二、更正后的财务报表及调整后项目相关的财务报表附注

更正后的财务报表及调整后项目相关的财务报表附注详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《运盛医疗：关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-040号）。

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案八：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交

易的议案各位股东及股东代理人：

公司之全资子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）向旌德县中医院提供管理咨询等服务，公司秉承谨慎性原则，判断旌德县中医院为公司关联方。旌德县中医院拟向银行等金融机构申请不超过2,000万元融资贷款，由旌德宏琳及旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“兴业融资担保公司”）提供信用保证担保。同时，根据要求公司及旌德宏琳将另外为兴业融资担保公司提供信用保证反担保，并由公司以持有旌德宏琳100%的股权向兴业融资担保公司提供质押反担保。

公司董事会提请股东大会授权经营管理层在审议批准的担保额度、担保及反担保范围内，全权办理旌德县中医院本次融资涉及的担保及反担保事宜。

一、被担保人基本情况

（一）旌德县中医院

1、基本情况

名称：旌德县中医院

负责人：刘忠萍

住所：安徽省宣城市旌德县旌阳镇城西路与三溪路交叉口

注册资本：1,700万人民币（开办资金）

成立日期：1980年1月17日

主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是是集医疗、教学、康复、急诊于一体的非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，是全县唯一一所以中医为特色的综合性医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，旌德县中医

院总资产为19,949.49万元，2022年度实现营业收入为5,127.33万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规，秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方。

3、履约能力分析

旌德县中医院为非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，目前经营状况及营业收入稳定，具备持续稳定的现金流入。截至目前，旌德县中医院未被列为失信被执行人。

（二）旌德县兴业融资担保有限公司

1、基本情况

公司名称：旌德县兴业融资担保有限公司

注册地点：安徽省宣城市旌德县旌阳镇西门北路25号

法定代表人：汪乾清

注册资本：21,032万元人民币

成立日期：2007年12月28日

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。

2、股权结构

3、与公司的关系

公司未持有兴业融资担保公司股权，与兴业融资担保公司不存在关联关系，兴业融资担保公司系公司关联方旌德县中医院2,000万元融资担保方之一。

4、主要财务指标

截至2022年12月31日，兴业融资担保公司总资产为24,802.90万元，净资产为21,216.62万元，2022年度实现营业收入为1,288.00万元，净利润128.47万元。（以上数据经审计）。

5、其他说明

通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至目前，兴业融资担保公司不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。兴业融资担保公司为旌德县财政局控股子公司，本次对其提供反担保的担保风险可控。

二、担保协议的主要内容

旌德宏琳为关联方旌德县中医院提供融资担保的正式协议尚未签署。公司及控股子公司旌德宏琳拟为兴业融资担保公司提供的反担保协议的主要内容如下：

1、担保金额：人民币2,000万元

2、担保方式：公司及旌德宏琳拟为兴业融资担保公司本次融资担保事项提供信用保证作为反担保；同时，公司另拟将持有的旌德宏琳100%的股权质押给兴业融资担保公司作为反担保。

3、担保期限：自兴业融资担保公司代旌德县中医院向商业银行清偿之次日起三年。

4、担保范围： 包括兴业融资担保公司代旌德县中医院向商业银行清偿的所有债务（包括但不限于贷款的本金、利息、复利、罚息，商业银行实现债权的费用），旌德县中医院应付兴业融资担保公司的担保费、违约金，以及在兴业融资担保公司追偿过程中可能发生的各种费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费）。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保余额为2,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.42%。其中，对公司关联方旌德县中医院2,000万元商业银行融资提供的担保及反担保；对控股子公司丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司300万元提供信用担保。

截至目前，本公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日

议案九：

运盛（成都）医疗科技股份有限公司关于签署《管理服务合同》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司之全资子公司旌德宏琳拟与旌德县中医院签署《管理服务合同》，由旌德宏琳为旌德县中医院提供相关管理服务，并收取管理费用。服务费金额为旌德县中医院营业收入的10％，合同期限为2023年5月1日至2026年4月30日。管理费用按年支付，旌德县中医院应在每年结束后次年的1月30日之前支付。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规，公司秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方，故本次交易构成日常关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为

89.62万元（不含本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产5%且超过3,000万元。

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

名称：旌德县中医院

负责人：刘忠萍

住所：安徽省宣城市旌德县旌阳镇城西路与三溪路交叉口

注册资本：1,700万人民币（开办资金）

成立日期：1980年1月17日

主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是是集医疗、教学、康复、急诊于一体的非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，是全县唯一一所以中医为特色的综合性医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，旌德县中医

院总资产为19,949.49万元，2022年度实现营业收入为5,127.33万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规，秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方。

（三）履约能力分析

旌德县中医院为非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，目前经营状况及营业收入稳定，具备持续稳定的现金流入。截至目前，旌德县中医院未被列为失信被执行人。

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

甲方：旌德县中医院

乙方：旌德宏琳健康产业发展有限公司

鉴于：

1、甲方的主管部门旌德县卫生健康委员会、甲方、乙方于2017年9月18日签署了《旌德县中医院经营协议》（以下简称“《经营协议》”）。

2、为确保甲方正常运转和发展，乙方为旌德县中医院提供相关管理服务，并收取管理费用。

现经甲、乙双方平等协商，就经营期内，乙方向甲方提供管理服务、咨询等相关事宜约定如下：

1、管理服务内容和要求

在经营期内，乙方向甲方提供的管理服务具体内容为：

经营管理服务：针对甲方的行业背景和发展现状，为甲方可持续发展提供长期战略规划和管理服务，协助甲方建立健全治理结构、完善内部管理，制定市场营销等经营方案，促成甲方与相关机构达成合作等经营管理服务。

专家医疗人员支持：根据甲方要求，为甲方提供专家医疗人员资源支持，提升整体医疗服务水平。相关专家医疗人员的聘用费用另行由甲方支付。

信息化支持：根据甲方要求，向甲方提供信息化产品，提高医院信息化水平。

相关信息化产品费用由甲方另行支付。日常管理支持：

人力资源咨询：企业组织架构设置、岗位职责制定、人员招聘、薪酬体系建立、考核体系建立等相关咨询；提供人力资源相关培训。财务咨询：为甲方提升财务管理能力，降低财务成本，融资安排等提供财务咨询，为甲方财务管理提供培训及咨询服务。

法务咨询：为甲方提供合同评审、诉讼案件支持处理以及其他法律事务处理。

2、人员及资源配备

乙方为甲方配备项目团队负责甲方管理服务工作。

在经营期期间，乙方根据管理服务要求，为甲方提供其他必要的资源支持。

3、服务管理费用及支付

乙方向甲方收取服务费用，服务费金额为甲方营业收入的10％，本合同期限为2023年5月1日至2026年4月30日。

管理费用按年支付，甲方应在每年结束后次年的1月30日之前支付，甲方付款前，乙方应提供管理咨询发票。管理费用计算至服务终止之日。

4、甲方的权利和义务

甲方可适时对管理服务事宜的工作进展情况进行检查和了解，并可就发现的问题要求乙方进行回应或做相关修正。

甲方协助乙方开展管理服务工作，及时向乙方提供有关资料数据，并及时解决乙方提出的需要甲方配合的相关事宜。

甲方应按合同约定及时、足额向乙方支付咨询管理服务费用。

5、乙方的权利和义务

乙方有权要求甲方按约支付管理服务费用，甲方拒不支付的，乙方有权中止服务。

乙方应当按照甲方的要求，及时向甲方提供相关管理服务。

乙方应保证派出的人员熟悉项目涉及的业务，并具备从事本合同约定咨询工作的经验。

未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项目下部分或全部工作转委托给第三人。

6、其他

本合同经双方盖章后生效。

（二）定价政策

本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及旌德县中医院的规模、经营状况，双方协商确定按照旌德县中医院营业收入的10％收取管理服务费。

三、交易目的以及交易对公司的影响

公司子公司旌德宏琳具有成熟的医院管理经验和资源，通过对旌德县中医院提供管理服务，提升旌德县中医院的营业收入，能够使得公司取得管理服务业务收入，对公司及旌德县中医院的后续经营都将产生积极的影响。

本次关联交易属于持续日常关联交易，对公司独立性没有影响，本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及旌德县中医院的规模、经营状况，双方协商确定收取比例，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司2023年5月19日