宁波富邦：关于收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告
证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2024-043
宁波富邦精业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日收到上海证券交易所上证公函【2024】3690号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“宁波富邦精业集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于标的公司及重要子公司的整合风险
1.草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原材料电接触材料，少部分对外销售，且2024年11月有新建项目年产5亿件银及银合金触点生产项目，2024年1-6月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例 77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料35%股权。
请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金
触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
二、关于标的公司估值
草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率
23.33%；55%标的股权的交易作价为9,185万元。
2.关于存货。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中存货1.21亿元，占比28.61%。2022年末、2023年末、2024年6月末，存货账面价值分别为1.06亿元、1.06亿元、1.21亿元，主要为原材料及产成品。原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单体报表中存货的估值增值率为 19.69%。
请公司补充披露：（1）结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间；（2）采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度；（3）结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容；（4）标的公司 2024 年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，已达到2023年全年的70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3.关于应收账款。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中应收账款1.39亿元，占比32.91%。具体来看，2022年末、2023年末、2024年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为0.81亿元、1.10亿元、1.39亿元，占营业收入比例分别为19.27%、25.45%、49.03%。
请公司补充披露：（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因及合理性；（2）结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（3）结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出具承诺或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
4.关于设备类资产。草案显示，截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值
0.40亿元，其中机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率 33.27%。机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%。
请公司补充披露：（1）机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性；（2）机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性；（3）结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
5.关于可比公司的选取。草案显示，标的公司评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法选取的可比公司包括良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气，而标的财务数据分析部分选取的同行业公司为温州宏丰、福达合金、聚星科技，两处选取公司存在差异。请补充说明市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因，以及评估方法及评估结论选取的合理性。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
三、关于标的公司生产经营及合规性
6.草案显示，电工合金、日中材料用于生产经营的主要厂区位于梅景路 115 号，系每年支付 244.31 万元租金向其股东新乐控股租赁取得，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。标的公司生产厂区于2024年4月取得排污许可证，但尚未取得城镇污水排入排水管网许可证。标的公司存续接受新乐控股、王海涛、徐小军夫妇等提供的关联担保3.01亿元。
请公司补充披露：（1）电工合金、日中材料主要厂区是否存在抵押情形；（2）结合租赁期满后标的公司是否具有优先承租权、标的公司厂房搬迁是否具有实质性障碍等，说明场地租赁事项是否构成对大股东的依赖，是否影响独立性，以及保障电工合金、日中材料持续经营的措施；（3）说明相关城市污水排入管网许可证预计取得时间，是否存在无法取得风险及对标的公司后续生产经营产生的影响；（4）结合前期标的公司日常排污达标、排污处理能力、环保部门现场检查情况等，说明标的公司截至目前是否存在不规范的违规排污情形及后续解决措施；（5）结合相关关联担保发生的原因和背景，说明交易后相关担保是否存在调整安排以及上市公司是否会新增对标的公司的担保，如存在，
相关担保调整是否已取得债权人同意，是否对标的公司形成资金压力，担保事项是否对本次交易产生实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
7.草案显示，标的公司存在因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积1801.63平方米，目前已出租给第三方用于食品生产经营。交易对方新乐控股已就该未批先建的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿。请公司补充披露：（1）结合“未批先建”部分资产的估值情况，说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响；（2）新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排。
请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。
8.草案显示，电工合金2003年改制批复系由宁波市国有资产管理委员会办公室、宁波轻工控股(集团)有限公司出具，但宁波轻工控股(集团)有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异。
请公司结合改制时相关有权机关的设置情况及职能划分、依据文件等充分核实并论证，电工合金前期改制是否已取得全部有权机关的批复，改制流程是否合规，是否存在集体资产流失。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后高度重视，在10个交易日内披露针对上述问题的书面回复，并对草案作相应修改。”
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年11月29日