宁波富邦：甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司

关于宁波富邦精业集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明与承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具的核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请宁波富邦全体股东和公众投资者认真阅读宁波富邦就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 1

二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、一般释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案 ...... 6

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7

三、本次交易构成关联交易 ...... 8

四、本次交易不构成重组上市 ...... 8

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策和审批情况 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、证券发行登记等事宜办理情况 ...... 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12

七、相关协议和承诺的履行情况 ...... 12

八、相关后续事项的合规性风险 ...... 12

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 13

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：

一、一般释义

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各

分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金55.00%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将成为上市公司控股子公司，并将被纳入上市公司合并范围。

（二）本次交易具体内容

1、交易对方

本次交易对方为宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷。

2、标的资产

本次交易标的资产为电工合金55.00%股权。

3、本次交易涉及资产的估值及作价情况

根据浙江银信出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0222号），以2024年6月30日为评估基准日，电工合金100.00%股权的评估价值为16,656.03万元。经交易双方友好协商一致，电工合金55%股权需支付的交易对价为9,185.00万元。

4、本次交易的支付方式

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。

根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：

（1）第一期交易价款：《资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付50%的交易价款，总计人民币4,592.50万元；

（2）第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司按比例向各交易对方支付剩余交易价款。

5、过渡期间损益权属安排

标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。

6、滚存未分配利润安排

标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

7、标的资产交割安排

《资产购买协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。

8、业绩承诺安排

根据宁波富邦与交易对方签订的《资产购买协议》，本次重大资产重组交易未设置任何业绩承诺，不涉及业绩补偿及其他对赌约定，但交易对方会协助上市公司做好生产、经营的过渡工作。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为电工合金55.00%股权。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2023年度经审计的财务报告以及本次交易标的资产的交易金额，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2023年12月末，营业收入为2023年度数据。2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

1、上市公司的决策程序

2024年11月14日，上市公司召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关方案，上市公司独立董事发表了独立意见。

2024年12月25日，上市公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关方案。

本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。

2、交易对方的决策程序

2024年11月14日，新乐控股召开了股东会会议，审议通过了本次交易相关方案。

2024年11月14日，自然人交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意并签署《资产购买协议》。

3、标的公司的决策程序

2024年11月14日，电工合金召开了股东会并作出决议，同意新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷将其合计持有的电工合金55.00%股权转让给上市公司。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

2024年12月26日，宁波富邦已按照《资产购买协议》的约定向新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币4,592.50万元（为本次股权转让

款的50%）。截至本核查意见出具日，宁波富邦已向交易对方支付了标的资产交易对价的50%，合计为人民币4,592.50万元，宁波富邦尚需向交易对方支付剩余第二期交易价款，合计为人民币4,592.50万元。

（二）标的资产过户情况

2024年12月26日，电工合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330206144100748Q），电工合金股权转让的工商变更登记手续已办理完成。本次变更完成后，电工合金55.00%股权已登记至上市公司名下。

（三）相关债权债务的处理

本次交易的标的资产为电工合金55.00%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有与承担。本次交易完成后，标的公司债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

三、证券发行登记等事宜办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司于2024年12月4日披露《宁波富邦精业集团股份有限公司关于董

事及独立董事辞职的公告》，上市公司董事会收到董事徐炜先生、独立董事宋振纶先生的书面辞职报告。由于个人原因，董事徐炜先生申请辞去宁波富邦董事职务，独立董事宋振纶先生申请辞去宁波富邦独立董事职务及其在董事会各专门委员会相关职务。辞职后，徐炜先生、宋振纶先生不再担任公司任何职务。上市公司于2024年12月9日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》、《关于增补公司独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名宋令吉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，聘任宋令吉先生为公司常务副总经理；同时，提名魏杰女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

上市公司于2024年12月25日召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2024年12月26日，上市公司披露《宁波富邦关于董事、高级管理人员辞职的公告》，董事兼财务总监岳培青由于年龄原因辞去上市公司董事、财务总监及董事会薪酬与考核委员会委员。岳培青辞去董事未导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不影响上市公司董事会的正常运作。

上市公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十一次会议，聘任宋令吉先生为公司财务总监，并提名王海涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。董事会对王海涛先生的提名尚需提交上市公司股东大会审议。

截至本核查意见出具日，除上述情况以外，本次交易实施过程中上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司2024年第一次临时股东大会至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。

改选后电工合金董事会共有5名董事，分别为魏会兵、宋令吉、祁旭华、王海涛、陈伟光；由王海涛担任电工合金董事长；改选后电工合金取消监事会，设1名监事，为王舜莹；电工合金总经理为王海涛、财务负责人为周焕淙。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致宁波富邦的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2024年11月14日，宁波富邦与新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷签署了《资产购买协议》。

截至本核查意见出具日，上述交易各方不存在未履行约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，上市公司及相关各方在提供信息真实性、准确性和完整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均作出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易的剩余股权转让价款尚需根据《资产购买协议》约定支付；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；

（三）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

2、宁波富邦已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效；宁波富邦已支付第一期50%股权转让款，尚需按照《资产购买协议》的约定继续支付剩余交易对价；

3、根据宁波富邦与交易对方签订的《资产购买协议》，本次重大资产购买交易对方未做任何业绩承诺，无任何补偿安排；

4、本次交易完成后，标的公司债权债务承担均由标的公司依法独立享有与承担，承担主体不因本次交易而发生变化；

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件要求。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；

6、交易各方按照《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已切实履行或正在履行；

7、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议或作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍；

9、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；

10、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。