宁波富邦：2025年第一次临时股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江宁波2025年1月15日
宁波富邦精业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议安排
一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室
二、会议召开的时间：现场会议时间2025年1月15日14:30网络投票时间：自2025年1月15日至2025年1月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵、岳峰
联系电话：0574-87410501
会议议程
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。
三、开始逐项审议会议议案。
（一） 关于制定《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》的议案；
（二） 关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案；
（三） 关于增补非独立董事的议案。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦关于召开2025年第一次临时股东大会的通知）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。对于采用累积投票制进行表决的议案，股东及代理人以其所代表的有表决权的股份数额进行表决。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
宁波富邦精业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料目录
一、关于制定《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》的议案 -----------4
二、关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案 ------------11
三、关于增补非独立董事的议案-------------------------------------14
议案一
关于制定《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》的议案各位股东：
为规范公司及下属子公司开展期货及衍生品交易业务，加强对期货及衍生品交易的管理，防范投资风险，健全和完善公司期货及衍生品交易管理机制，确保公司资产安全，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合自身实际情况，制定了《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2025年1月15日
附件
宁波富邦精业集团股份有限公司
期货及衍生品交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期货和衍生品交易及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司从事套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第四条 本制度适用于公司及公司的全资及控股子公司（以下统称“公司及子公司”），公司及子公司开展金融衍生品交易业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。未经公司有权决策机构审批通过，公司及子公司不得操作该业务。
第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第六条 从事期货和衍生品交易必须遵循合规、审慎、安全、有效的原则，合理安排、使用资金，控制投资风险，注重投资效益。
第二章 审批权限
第七条 公司期货和衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
（二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度
及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。第九条 董事会在审议期货和衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。第十条 公司进行者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第三章 期货和衍生品交易的管理和实施第十一条 公司的期货和衍生品交易只能在以公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行期货和衍生品交易，并妥善保管账户和密码等。第十二条 公司董事会授权总经理组织建立公司期货、衍生品工作小组，负责期货、衍生品交易的具体运作和管理，其职责主要包括：
（一）负责签署相关协议、合同及交易确认文件；
（二）负责拟定公司期货和衍生品交易管理制度；
（三）审批期货和衍生品交易操作实施细则、操作规程等规章制度；
（四）拟定期货和衍生品交易方案，并对期货和衍生品交易业务重大突发风险制定切实可行的应急处理预案，决定必要时聘请期货和衍生品交易业务顾问及专业机构；
（五）向董事会汇报期货和衍生品交易情况；
（六）履行董事会授予的其他职责。
第十三条 公司开展期货和衍生品业务前，由工作小组或聘请咨询机构负责评估业务风险，分析该业务的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资的规模、期限及期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
第十四条 工作小组应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对期货和衍生
品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。第十五条 工作小组应当针对各类期货和衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
工作小组应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等内容的风险分析报告。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。第十六条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第十七条 由于期货和衍生品交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求控制风险，监督期货和衍生品交易行为：
（一）公司参与和实施期货和衍生品交易的相关人员应熟悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，必要时可聘请外部具有丰富期货和衍生品交易实战管理经验的人员提供咨询服务，严禁进行违法违规的交易。
（二）财务部要依法设置投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
（三）公司审计部门负责对期货和衍生品交易情况进行监督检查，充分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会及董事会，确保公司资金安全。
（四）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司期货和衍生品交易情况，以此加强投资项目事前、事中、事后的风险控制。
（五）公司监事会有权对公司期货和衍生品交易情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止投资活动。
（六）独立董事可以对期货和衍生品交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
第十八条 工作小组应定期或不定期向董事会汇报期货和衍生品交易情况，分
析和评估投资事项，保证董事会了解和掌握投资的状况。
第四章 信息披露第十九条 公司期货和衍生品交易应遵循上海证券交易所相关规定以及公司《信息披露管理制度》规定的信息披露和信息报告规定。第二十条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易品种、交易目的、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。公司董事会应当持续跟踪期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第二十一条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。第二十二条 公司进行期货和衍生品交易，应在定期报告中披露报告期内投资交易情况。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等
说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十三条 董事会秘书负责公司未公开期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。第二十四条 公司期货和衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司投资秘密，不得对外公布。第二十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，相关责任人应依法承担相应责任并赔偿公司损失。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。公司董事会应当根据各相关法律、法规、监管规则、《公司章程》的变动及公司实际情况的变动对本制度进行修订。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
宁波富邦精业集团股份有限公司
议案二
关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案各位股东：
为及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时为合理利用自有资金，获取一定的投资收益，公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“子公司”或“电工合金”）拟在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务，保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
一、开展期货及衍生交易业务的主要内容
1、交易品种：电工合金拟开展交易的期货及衍生品交易品类只限于在境内期货交易所交易的银、铜期货品种。
2、交易金额：电工合金期货及衍生品交易业务的保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
3、交易方式：电工合金开展期货和衍生品投资业务的主要方式为商品期货交易、商品期权交易。商品期货合约是期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定时间和地点交割一定数量实物商品的标准化合约。商品期权是指期权的买方有权在约定的期限内，按照事先确定的价格，买入或卖出一定数量某种特定实物商品或商品期货的权利。
4、交易期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
5、资金来源：子公司自有资金，不涉及使用募集资金。
二、开展期货及衍生品交易业务的准备情况
待股东大会审议通过后，公司及子公司将按照《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》等规章制度的要求，建立完备的开展期货及衍生品交易业务的人员体系，认真执行期货及衍生品交易业务的操作，并严格把控交易风险。
三、开展期货及衍生品交易业务的风险分析及其防控措施
（一）风险分析
子公司开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情
况，适时减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时可能获取一定的投资收益，但具体交易中也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：受经济政策和形势、利率及证券市场波动等多种因素影响，市场行情变化较快，期货和衍生品市场价格波动与公司预期不一致时，子公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险：（1）市场流动性风险。由于市场交易不活跃或市场中断，无法按现行市场价格或与之相近的价格平仓所产生的风险；（2）现金流动性风险。在开展期货及衍生品交易业务的过程中，可能存在因投入过大造成资金流动性风险及因保证金不足、追加不及时被强制平仓的风险。
3、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、操作风险：由于期货及衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，子公司在开展期货及衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货及衍生品交易信息，或发生其他内部控制不当等情形将可能导致期货及衍生品交易产生损失或丧失交易机会。
6、法律风险：相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。公司开展期货及衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定的风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司开展期货及衍生品交易业务时，将始终坚持合法、审慎、安全、有效的原则，建立完善的期货及衍生品交易机制，事前加强市场数据分析和研究，出具具有可行性的期货及衍生品交易方案，并在事中进行风险监控，交易事后及时进行统计和复盘，以严格控制期货及衍生品交易过程中由于价格波动带来的市场风险。
2、公司及子公司期货及衍生品交易方案的拟定将充分考虑期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的实际情况，制定切实可行的应急处理预案，设置适当的止损限额；交易进行过程中，将持续跟踪、评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况。公司及子公司将严格控制用于期货及衍生品交易业务的资金规模，合
理计划和使用保证金及权利金，同时强化资金管理的内部控制，不超过经批准的保证金及权利金额度，不涉及使用募集资金从事期货及衍生品交易业务，将可能产生的流动性风险保持在可控范围内。
3、公司及子公司开展期货及衍生品交易业务时，将谨慎选择具有完善的风险管理和控制制度、资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的期货公司进行合作，以避免发生信用风险。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、根据上海证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，公司及子公司对期货及衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、风险控制及内部报告程序、信息隔离措施、信息披露等作出明确规定，加强公司及子公司开展期货及衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。
6、加强对国家及相关管理机构的相关法律、法规、规范性文件及政策的把握和理解，及时合理地调整期货及衍生品交易业务思路与方案。
四、会计政策及核算原则
公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货及衍生品交易业务进行相应的核算处理和列报披露。
五、对公司的影响
在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，子公司使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时通过合理利用自有资金，获取一定的投资收益。公司已制定了《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》（待股东大会审议通过后生效），明确了审批权限、业务操作流程、风险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易业务风险起到保障作用，子公司开展期货及衍生品交易业务不会损害公司及全体股东的利益。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2025年1月15日
议案三
关于增补公司非独立董事的议案
各位股东：
鉴于岳培青先生因年龄原因已辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核同意，现提名王海涛先生为公司十届董事会非独立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
董事候选人简历
王海涛：男，1962年12月出生，大专学历。曾先后就职于宁波动力机厂、宁波空调器厂、宁波定时器总厂、宁波西格电器有限公司，现任宁波电工合金材料有限公司董事长、总经理。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2025年1月15日