宁波富邦：甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年持续督导意见
甬兴证券有限公司
关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2024年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月
独立财务顾问声明
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本独立财务顾问”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其2024年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文，并注意投资风险。
释 义本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司/宁波富邦/本公司/公司 | 指 | 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司（简称“华通运输”）、宁波华通集团股份有限公司（简称“宁波华通”） |
| 交易对方 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 |
| 标的公司/电工合金 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电工合金材料厂） |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司55.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王浩涛等10个交易对方购买其所持有的电工合金55.00%股权的行为 |
| 新乐控股 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本独立财务顾问/甬兴证券 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
甬兴证券担任宁波富邦本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2024年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向新乐控股、王海涛等10名交易对方支付现金购买其所持有的电工合金55.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司的控股子公司。
（二）实施情况
1、交易对价的支付情况
2024年12月26日，宁波富邦已按照《资产购买协议》的约定向新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币4,592.50万元（为本次股权转让款的50%）。
2025年1月22日，宁波富邦已向交易对方支付了标的资产交易对价的50%，支付金额合计为人民币4,592.50万元。
截至本持续督导意见签署日，宁波富邦已按照《资产购买协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。
2、标的资产过户情况
2024年12月26日，电工合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330206144100748Q），电工合金股权转让的工商变更登记手续已办理完成。本次变更完成后，电工合金55.00%股权已登记至上市公司名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案稽查通知书的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本声明出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7、本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于避免同业竞争之声明承诺 | 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。 2、本公司/本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本人控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 3、本公司/本人承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 5、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企业或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于规范和减少关联交易之声明承诺函 | 1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 述承诺的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 | ||
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、 截至本声明承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、 本人及本人控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、 截至本声明承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、 本人/本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 6、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
3、交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、 本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、 如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于标的资产权属清晰的声明承诺 | 1、 电工合金的设立及历次变更均履行了必要且合法有效的决策程序并依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已完整履行了相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有电工合金股权或其他权益的情况，亦不存在被有关部门追究责任的情况。 2、 本人/本公司对电工合金的历次出资或受让股权均系真实行为，且出资或受让股权的资金均系本人/本公司自有或自筹资金。本人/本公司真实、合法、有效地持有电工合金股权，相应股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股权不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制的情况。 3、 本人/本公司承诺不存在以电工合金或本人/本公司持有的电工合金股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致电工合金或本人/本公司持有的标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 4、 本人/本公司确认上述声明及承诺系真实、自愿做出，对内容亦 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承担相应法律责任。 5、本人/本公司承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电工合金股权的优先购买权。 | ||
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷、 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、 截至本声明承诺函出具日，本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于关联关系的声明承诺 | 1、 截至本声明承诺函出具日，交易对方王海涛持有交易对方宁波新乐控股集团有限公司0.75%的股权；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司为同受宁波富邦控股集团有限公司控制的关联企业；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司的实际控制人均为宋汉平、傅才和胡铮辉，宋凌杰为实际控制人的一致行动人。除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，本次交易的交易对方与宁波富邦之间不存在其他关联关系。 2、 截至本声明承诺函出具日，本人/本公司未推荐人员担任/或担任宁波富邦或其下属子公司的董事、监事或者高级管理人员。 3、 本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员与宁波富邦因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 |
| 新乐控股、王海涛 | 关于减少和规范关联交易的声明承诺 | 1、 截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅才和胡铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关联关系。 2、 在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及本人在宁波富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与宁波富邦及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因确需发生的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 3、 本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁波富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子公司为本人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。 4、 本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损失。 | ||
| 新乐控股 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、 本公司声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本公司持有电工合金股权，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售相同或类似的业务，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、 本公司承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），亦不存在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形，将来不会以任何形式直接或间接地从事与电工合金及其子公司构成实质性竞争的业务（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）。 3、 本公司承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、 若因本公司违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 王海涛 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、 本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本人持有电工合金股权及在该公司任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、 本人承诺，于本声明承诺函出具日，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），亦不存在于与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。 3、 本人承诺，自本次交易的正式交易协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、 若因本人违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
4、标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案通知书后的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于合法合规经营的声明承诺函 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业绩经营情况
2024年对公司而言是不断夯实基础和坚定转型发展的突破之年。过去的一年里，任凭宏观发展环境跌宕起伏，在公司董事会的统一部署下，公司管理层对市场环境及经营情况作出快速响应。经过企业上下共同努力，最终实现了主营业务的平稳发展。年内公司积极顺应政策导向，通过并购重组实现上市公司高质量发展，完成了对电工合金55%股权收购的重大资产重组事项。本次交易完成后，上市公司将在原有铝型材加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的
电接触产品深加工业务，进一步丰富了有色金属加工业务版图。
（二）上市公司2024年主要财务数据和指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | 本期比上年同期增减 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 104,427.17 | 76,234.14 | 32,914.44 | 36.98% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 156.27 | 2,159.85 | 1,573.91 | -92.76% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,312.76 | -719.68 | -719.68 | -82.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.16 | 0.12 | -93.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.16 | 0.12 | -93.75% |
| 总资产 | 106,726.29 | 92,391.20 | 57,938.53 | 15.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 37,779.28 | 44,594.94 | 40,824.01 | -15.28% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：电工合金自2024年12月31日起纳入公司合并报表范围，公司按照同一控制下企业合并的相关准则，将比较期间财务报表追溯调整列报。根据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定，对于同一控制下企业合并，被合并方自合并当期期初至合并日实现的净损益应当作为非经常性损益列报，因此电工合金2024年实现的归属于上市公司的净损益计入非经常性损益。
2024年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度大幅下降，主要原因为公司原主业净利润持续下降，同时2024年度公司对宁波中华纸业有限公司确认公允价值变动收益300.00万元，2023年同期该项资产的公允价值变动金额为2,600.00万元。
2024年度电工合金实现营业收入6.43亿元，同比增长48.40%，实现归属于电工合金母公司的净利润3,775.52万元，同比增长99.75%，标的公司发展趋势良好。
综上，由于标的公司纳入公司合并报表范围时间较晚，对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的贡献较少，基于2024年度标的公司业绩发展情况，预计标的公司经过一个完整会计年度的整合发展，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司业务发展预期。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的要求，加强公司治理，规范公司运作，健全以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理结构和规则较为完善，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及上海证券交易所有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年持续督导意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 陈建芳 | 顾颖 | ||||
| 吕逸菲 |
甬兴证券有限公司
年 月 日
附件：公告原文