综艺股份：2022年年度股东大会会议资料

江苏综艺股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码：226371联系电话：0513-86639999 86639987 传真：0513-86639987

江苏综艺股份有限公司2022年年度股东大会

召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会现场会议时间：2023年5月19日（星期五）10:00现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、 宣布本次股东大会审议事项

三、 审议会议议案

非累积投票议案

1、2022年度董事会工作报告；

2、2022年度监事会工作报告；

3、2022年度财务决算报告；

4、2022年度利润分配及公积金转增股本议案；

5、2022年度独立董事述职报告；

6、2023年度董事、监事薪酬的议案；

7、关于使用自有资金进行投资理财的议案；

8、《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）》；

9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；

10、关于补充确认关联交易的议案。

四、 股东发言、提问时间

五、 议案表决

1、通过监票人和计票人名单

2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

3、计票、监票

六、 休会，统计投票结果

七、 宣布表决结果

八、 宣读股东大会决议

九、 律师发表见证意见

十、 会议结束

参 会 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监票。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

江苏综艺股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：

一、 2022年经营情况

2022年是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，在全球经济下行压力加大，经济增长趋缓的严峻形势下，公司遵循稳中求进，进中突破的发展思路，以公司发展战略和年度经营计划为指引，挖潜增效，在稳步有序推进信息科技、新能源、股权投资三大业务领域各项工作的同时，积极探索寻求新的发展机遇。

1、信息科技业务

公司在信息科技领域耕耘多年，主要业务包括芯片设计及应用业务及手游业务。其中，芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。

控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片及可穿戴设备芯片的设计、研发、生产、销售等业务。面对移动支付快速发展，现金业务、刷卡支付需求大幅下降的行业趋势，天一集成调整了经营战略，一方面大力助推下属企业南京天悦助听器芯片的产业化进程，另一方面积极维护原有客户资源，保持A980和A2000两款加密芯片销售，报告期内，A980芯片通过了国家密码管理局商用密码检测中心的商用密码产品认证。

天一集成的控股子公司南京天悦致力于完全自主知识产权的助听器芯片的研发和产业化。报告期内，在全球半导体行业与医疗生产制造业增速放缓的背景下，面对日趋激烈的助听器行业竞争，南京天悦深入分析市场状况和行业趋势，密切关注新晋助听器芯片厂商与涌入市场的台湾及大陆蓝牙芯片厂商动态，打破原有分散销售模式，将市场区域、客户群体重新整合，建立广东、福建、长三角客户群网络，从而形成区域体量优势，通过横纵结合的客户维系与服务支持，新增了一批稳定的优质客户并与其建立长期合作伙伴关系。目前，国内传统的中高端助听器厂商长期保持海外芯片的采用规模，对此，南京天悦聚焦客户需求痛点，打通技术关键路径，以差异化的产品策略，快速获得厂商对其芯片产品的认可，区域占有率持续提升；同时，以性能稳定的芯片替代国外数字助听器芯片，并投入资源聚力业务增量，不断寻求新的爆发点。受行业、市场等因素影响，加之产品研发投入及无形资产摊销等，报告期内南京天悦未能实现盈利。

从客户份额来看，南京天悦的客户以战略合作方案商、规模助听器生产型厂商为主。在原有客户订单稳定落地的基础上，2022年部分新开拓客户的芯片采购量呈增长趋势。南京天悦通过深度双赢合作，打造定制与特色款机型，针对价值客户和战略客户采取差异化市场策略；同时，积极开发包括具备较强网销能力的厂商在内的新客户，促进销量提升。2022年度，全系共有3款产品5种型号数字助听芯片投放市场销售，南京天悦产品方案及品牌在数字助听器市场迅速占领一席之地。

参股公司神州龙芯以集成电路（自主知识产权处理器）为主并辅以密码产品开展业务。近年来，国家政策持续支持集成电路产业发展，国产替代成为国家集成电路产业发展战略。神州龙芯在集成电路业务方面，已形成了国产自主知识产权嵌入式工业级处理器的

芯片产品主线，报告期内，神州龙芯在主导产品GSC328X、GSC329X及其衍生板卡产品前期稳定销售的基础上，持续加大市场推广力度；新一代升级版高性能处理器GSC32A0已完成前期研发和测试工作，并与相关有意向的客户进行了洽谈，利用已有的样片根据客户要求进行产品的测试与调试，目前处于量产流片阶段，基于该款芯片的包括核心板、开发板、软件驱动优化等在内的软硬件配套研发工作已启动。密码产品业务方面，随着计算机与网络技术的不断发展，信息化程度的快速提升，国家对各领域信息安全的重视化程度越来越高，神州龙芯紧抓行业发展机遇，有序推进密码产品税务UKey、密码机服务器的销售和应用，持续强化商密事业部门的职能，进一步布局密码相关产品，寻求更大发展空间。为契合国家政策和产业方向，在相关科技领域谋求更大发展，报告期内神州龙芯新设了全资子公司龙芯科技，助力龙芯的市场推广、业务拓展、项目论证和人才储备，持续优化产业结构。报告期内，神州龙芯以前年度利用闲置自有资金投资的基金产品净值回撤导致公允价值变动较大，进而造成神州龙芯本年亏损较多。

神州龙芯是一家集成电路设计企业，专注于集成电路相关产品的研发和销售，芯片生产环节的流片和封装测试等环节主要通过委托外协的厂家完成。近两年，受国内形势，以及国际形势（芯片“卡脖子”）的影响，这些流片、封装企业在原材料等各方面受限，相应的限制了神州龙芯的产能。神州龙芯有大约十款芯片（包括自研芯片和代服务）在等待流片或等待封装，原计划2022年复流片的GSC3290，因产能问题没能排产，2023年有望排产。报告期研发成功的GSC32A0正在量产流片中，预计2023年下半年流片完成。

神州龙芯下属公司南通兆日在报告期内继续保持良好的经营态势，贡献了稳定的收益。

控股子公司毅能达在智能卡行业深耕多年，在全国多个城市和地区设立了子分公司，通过生产基地的区域辐射，提升市场份额。其下属企业中，子公司骏毅能达从事智能卡、终端及其它智能化产品销售，为其在北京的销售基地；子公司慧毅能达从事智能卡读写机具及配套软件的研发、生产、销售，系统集成及应用软件开发，主要产品为智能卡读写机具，为智能卡产品的互补型产品；子公司大唐智能卡从事智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机具、系统软件业务等多种高端产品；子公司毅能达智能终端从事智能终端设备、计算机软硬件研发，销售及维护；子公司赣州毅能达生产经营智能IC卡、银行卡、资讯卡，从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。

2022年，受经济下行、中美贸易政策变化等因素影响，关税率的提高导致半导体供应延迟，给智能卡集成电路的发展造成了障碍，芯片的需求增加和供应短缺导致了交货时间的延长及价格的高企。报告期内，毅能达在巩固智能卡市场的基础上，充分挖掘社保、金融、医疗等领域客户智能终端产品的需求，为客户提供智能终端设备及软件服务等。该公司持续优化产品生产技术，加大智能卡及终端设备生产能力的投入，提高生产能力与良品率，加强成本控制，提高了产品毛利率；持续加大研发创新投入，加强重点行业市场开拓。报告期内，智能卡方面先后中标多个城市公交CPU卡、市民卡、第三代社保卡及城市一卡通项目等；自助智终端方面先后分别中标多家银行金融社保卡自助制卡及发卡设备、银行便携式移动制卡终端，公交IC卡自助售卡充值终端采购；在巩固存量市场的同时，该公司积极布局新增市场，香港政府施政报告中提出了环保政策，迈向碳中和并改善环境，毅能达积极响应号召，把握机遇，本年度已为香港部分屋村提供了数十台厨余回收环保类智能终端设备。体系资质认证方面，该公司注重技术研发能力和平台实力提升，本年新增2项实用新型专利，4项软件著作权，并荣获深圳坪山区政府、深圳市科创委对企业研发投入等多项奖励，子公司赣州毅能达被认定为江西省“专精特新”中小企业。受国际大环境

及国内市场行情等因素影响，报告期内毅能达智能卡业务订单减少，原材料价格上涨，该公司整体利润较上年下降。

2022年，子公司掌上明珠仍将稳定发展放在首位，修内功、磨产品、保实力，聚焦于产品品质，挖掘产品潜力，以赢得更多游戏用户的认可。该公司通过精细运营和深挖新合作渠道手段，维持《明珠三国》、《明珠轩辕》等游戏的收入；在不增加推广投入情况下，通过增加运营活动，维持游戏活力，减少用户流失；同时，积极拓展合作渠道，吸纳新用户，最大限度延长现有游戏的生命周期。报告期内，掌上明珠紧紧抓住细分领域，多维度深耕现有游戏产品，通过一系列举措取得了良好效果，老游戏焕发了新的生命力，在行业整体市场大环境不景气的形势下，保持了稳定的经营态势，主营收入同比有所上升。产品层面，持续丰富老游戏的内容，加速老游戏的更新，增强老游戏的趣味性与稳定性，在维持老用户的基础上，吸引新用户的加入；运营层面，适时推出老玩家回归主题，设计各类游戏活动，提升游戏活跃度；市场层面，与主要合作渠道开展更加深入的合作，积极配合与支持渠道的商务拓展，尽可能开拓游戏新受众；政策层面，积极跟进行业监管动态，积极落实版号申报与防沉迷系统的设置，确保合法合规运营。

掌上明珠下属公司凯晟互动是一家以互联网广告为核心，以海内外主流平台营销为特色，品效协同的整合营销公司。报告期内，凯晟互动的业务主要为联网电视OTT业务、各大视频、社交平台植入内容广告、海外营销业务以及效果广告代运营业务等，受经济形势、行业等因素影响，未能实现扭亏为盈。

2、新能源业务

报告期内，公司继续采取稳健发展新能源策略，主要业务为在手电站的运营维护和管理。目前，公司现有电站主要分布在美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚、以及国内新疆、江苏等境内外多个国家和地区。公司电站运维团队通过多年的实践和积累，已具备专业化、精细化的运维管理水平和丰富的运维经验，通过科学、高效的解决方案，精准诊断落后发电单元、高效技改低效系统设备、及时清洁电站污染组件，保障了电站系统的稳定运行，并在此基础上努力促进电站的整体发电功率与经济效益最大化。海外电站方面，公司主要通过远程网络、电话等手段，与当地维护人员保持实时、有效地沟通、交流，对现场反馈的情况，及时准确地做出判断，提出有效解决方案；同时，积极与当地政府相关职能部门，尤其是新能源部门及时沟通，密切关注宏观经济形势的变化和电站所在国家和地区的新能源政策变化，实时掌握动态和政策走向，顺应政策导向和行业发展趋势，确保电站安全稳定高效运行。2022年度，俄乌冲突及欧洲能源危机导致国际能源市场波动较大，受此影响，公司部分海站电费收入有所增加。2022年底，欧盟出台了阶段期间（2022年12月底至2023年6月底）的新能源电价不得高于0.18欧每度电的限高政策，对于部分直接拿电价的项目上半年的收入会产生一定影响，但对欧洲电站的总体收入影响有限。

3、股权投资业务

受国内外多种因素的影响，我国经济发展在2022年出现了较大的下行压力，作为实体经济的晴雨表，资本市场形势严峻复杂，江苏高投坚守价值投资理念、精品化投资策略，积极应对新形势变化，保持战略定力，聚焦核心投研能力建设，统筹推进化解风险、促发展，最大限度的规避投资风险，抢抓市场投资机遇，力求保持持续稳健经营。

2022年度，江苏高投全面加强创投业务，聚焦生物医药精选优质项目。创投团队全年调研了近百个大健康领域的项目企业，结合自身投资策略，经广泛遴选、审慎研判、优中选优，完成了对康日百奥生物科技（苏州）有限公司、上海百英生物科技有限公司的投资。与此同

时，江苏高投继续加强对存量项目的管理，促进增值或退出。通过对存量项目（含创投基金所投项目）实施分类管理，推动大项目的健康发展，对于部分优质项目加大帮扶力度，积极推动IPO或寻求并购，对于部分业绩不符合预期的项目，则及时通过转让、回购或其他有效方式实现退出。通过深入分析我国资本市场愈加成熟的特征，经过几年的探索与实践，江苏高投已逐渐走出了一条一、二级市场联动，并着重于医药医疗这个细分行业的投资模式，有利于进一步促进资源优化配置，提高资金利用效率和收益率。由于经济形势、市场环境等因素影响，江苏高投本年度在二级市场的布局未达预期，对其业绩影响较大。面对严峻的市场形势，该公司始终保持战略定力，加强市场趋势研判，以跨周期视角构建可实现长期、稳定收益的投资组合。本报告期内，江苏高投新增对康日百奥生物科技（苏州）有限公司、上海百英生物科技有限公司的投资。除此之外，江苏高投在手投资项目较上年末相比，无其他重大变化。截至2022年12月，江苏高投直接投资项目情况如下：

4、全资子公司综艺进出口代理的进口健康产品—加护灵销售形势保持稳定；通过新设公司探索文创产业布局，年内完成了团队、管理体系搭建及相关业务板块的筹备等工作，并与知名酒企合作，如今世缘酒业，联合打造具有文化属性的白酒产品；公司下属海外子公司利用归集的部分自有闲置资金进行投资理财，通过证券投资的方式进行价值投资，所投主要标的公允价值报告期内变动较大，对公司本年度利润影响较大；除此之外，报告期内包括江苏综创在内的下属其他子公司在各自业务领域稳健运营，健康发展。

5、主要参股控股公司分析

（1）主要控股公司的情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

（2）主要参股公司的情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

二、 关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

公司下属不同业务板块的行业格局及趋势情况如下：

1、信息科技

集成电路作为信息化社会的基石，对于国家安全有着重要的战略意义，但是目前国内集成电路产业与国外差距仍然很大，严重依赖进口。据海关数据显示，2022年我国集成电路进口总额4156亿美元，虽然同比下降3.9%，但仍然保持我国进口商品的最大单一品类地位。加之国内自主研发的高端芯片匮乏，使得国家的相关技术和产业的发展受到了极大的影响，更是对国家安全的严重威胁。为促进国内集成电路产业的发展，国务院各部委发布了多项促进集成电路产业发展的政策文件，国务院将推动集成电路产业创新发展的规划列入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景纲要目标》，发展集成电路已经成为国家战略，国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境。报告期内，国外对于国内集成电路产业限制进一步加强，这增加了国内集成电路产业的不确定性，但是由此带来的国产化进程加速，也为中国集成电路的快速发展带来了历史性的机遇。

公司下属控股企业南京天悦主要从事超低功耗数模混合助听器芯片研发设计及数字语音处理技术研发，为助听器厂商提供数字助听器芯片及产品整体解决方案。全球患有听力障碍人数众多，目前中国老人的消费意识及理念与西方发达国家相比，还存在着较大差异，国内老人听力障碍早期干预率及验配率很低。目前，中国老龄化发展迅速已经成为一个不容忽视的社会现状，且在未来的近半个世纪中，我国老年人口将一直呈迅速增长的发展趋势，预计听力出现障碍的人数将不断增加；另一方面随着中国经济的发展、人民可支配收入的提升、受教育程度的提高，国人必然从关注温饱问题到追求生活品质的转变，届时，助听器的验配率将会大幅提高。根据中国产业研究院数据表明，预计到2025年，助听器市场规模将达到

80.7亿人民币，具备高于全球平均的年复合增长率。随着OTC法案通过，将会有大量低价网销产品在全球问世，占领这部分性价比市场，国内厂商驾轻就熟。此外随着政策发力，国内各地助听器补贴的具体政策也相继出台，综上所述，助听市场有望迎来迅速成长期。国内助听器行业起步较晚，目前仍处于成长初期，市场渗透率低。

随着助听器行业热度提高，诸多国内助听芯片厂、蓝牙芯片厂相继入局，以及各家体量巨大的蓝牙耳机厂商、医疗器械厂商加入助听器产品的研发销售，市场竞争变得更加激烈。在这个行业迅速变化革新的时期，南京天悦的产品无论在效果还是品牌口碑、认知度上，都大幅领先于国内竞品。预计在2023年，基于55nm制程的新一代芯片HA350D将问世，该产品可以对标ONSEMI部分系列芯片，在国内逐步树立中高端口碑。面对现有市场格局与竞争环境，南京天悦将进一步加速产品技术迭代，市场化服务中开拓与创新并举，在模拟替代领域尽早、尽快地抢占更多市场，占领先机。

参股公司神州龙芯及其下属的龙芯科技主要围绕集成电路、密码产品开展业务。集成电路行业日益受到重视的同时，也对行业内企业提出了更高的要求，行业亟需建设一家具有国际竞争力和影响力的龙头企业，也亟需加快高端芯片的研发，促进芯片设计、封装、测试等环节协同发展。从产业链来看，集成电路设计领域处于产业上游，毛利率较高。在神州龙芯聚焦的嵌入式领域，随着物联网、云计算等新兴领域日益成为信息产业的主旋律，这些产业应用技术中最核心的嵌入式芯片更是受到普遍关注，保持着较高的年增长率。诱人的市场使

得全球IT巨头纷纷进军嵌入式市场，神州龙芯自主可控嵌入式CPU及SOC产品面临巨大的市场空间，同时也面临严峻挑战。

密码产品领域，信息数据的安全与稳定直接影响我国经济与社会的整体发展，也关系着广大客户对产品的信心和对企业的信赖，产品的核心技术更是企业实力与智慧的综合展现。安全可靠服务器密码机是利用国密算法保护国家及企业全生命周期信息安全的重要工具，严格遵守国家密码管理局的服务器密码机规范，采用安全可靠的主控芯片、密码算法芯片、国产元器件，设计、研发、生产、测试各环节均在国内自主完成。随着国家《密码法》的颁布与实施，在云计算、大数据、电信、金融、交通运输等行业，以密码为核心的信息安全产品需求呈现爆发式成长。神州龙芯密码产品系列中的多款产品已取得型号证书，具备了面向市场销售的条件，在税务UKey、密码机服务器等密码相关产品已形成销售的基础上，目前该公司密码团队正在进一步推动金融行业安全密码应用、智慧城市信息安全密码应用、互联网+政务服务安全保障等密码服务等平台的升级，为产品更快抢占市场奠定基础。

随着智能卡技术的日趋成熟，智能卡应用领域也更加广泛，目前普遍应用于移动通信、金融支付、身份识别、公共事业等领域，具体应用包括电信卡、银行卡、社保卡、身份证、公交卡、加油卡、门禁卡及众多内含安全芯片的卡，极大地提升了人们工作和生活的便利程度。

一方面，“互联网+公共服务”为解决我国公共服务供给总量不足、供给不平衡和供给效率不高的难题,实现社会治理和公共服务现代化提供了良好契机。首先,依托于信息技术,特别是综合运用互联网和以移动互联网、云计算、物联网、大数据等新一代信息技术,可以实现公共服务的优化升级和共同享有。通过建设发展基于互联网的在线公共服务一体化平台和移动服务平台,可以逐步实现涉及医疗、教育、养老、卫生等民生领域的基本公共服务办理事项的全面化扩展、服务质量的人性化提升和办理方式的一体化服务。智能卡和终端厂家仅仅提供硬件设备将不足以满足客户的需求，连接应用/内容/服务，已成趋势，同时借助大数据、人工智能等技术，强化“云大脑”，为客户提供具备更高人工智能的整合的服务，已经成为大势所趋。能为客户深度定制一体化解决方案的综合性智能卡和智能终端生产商将在竞争中获得优势，一体化解决方案或将成为智能卡和终端产业的核心竞争要素。另一方面，随着移动互联网的高速发展以及智能手机的大规模普及，传统SIM卡市场已接近饱和，但伴随国家5G战略不断推进，依托网络传输互联、云计算、大数据处理和机器学习等新兴技术的物联网业务，将会是运营商以及智能物联网通信卡业务新的增长点。此外，智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及所导致的趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式,故实体智能卡与电子智能卡协同发展将成为行业未来发展趋势。

中国产业调研网发布的《中国智能硬件行业现状分析与发展趋势研究报告（2022年版）》，随着互联网时代进一步发展至移动互联网，智能硬件快速进入消费市场和社会服务阶段，很好的链接了人、物及服务，智能硬件产业顺势会得到迅猛发展。

毅能达将密切关注智能卡及相关业务的产业政策和行业发展趋势，立足创新，审时度势，开拓格局，寻求突破。

2022年我国游戏产业由于受到经济下行以及缺乏新产品等因素的影响，游戏市场收入下降、总体用户量减少、规模缩减，行业处于承压蓄力阶段。市场的“马太效应”愈发明显，头部企业的技术研发能力、渠道运营能力、产品推广能力、用户规模和市场份额等方面都具有较为明显的优势。在市场收入下降、规模缩减、风险增大、进入存量竞争的前提下，游戏企业可能更趋向于对核心项目投入主要人才、技术、资金等资源，而不是尝试、探索新品类

和新领域；也可能趋向于长期更新和运营已上线且被用户认可的游戏产品，并且更为谨慎地立项和研发新品。

当下形势虽然严峻复杂，但以历史的、辩证的眼光来看待产业更长远的态势，我国游戏产业精品化、高质量健康发展的趋势不会改变。随着形势发展变化，游戏产业从行业资源到用户消费意愿与能力，都有望迎来触底后的反弹。随着全社会游戏素养的提升、游戏玩家的成长、新兴科技的持续助力、文化传播的不断深入，游戏行业的未来将充满希望。市场仍然风险与机遇并存，规避风险、把握机遇，新趋势新业态下，中小企业仍然有其生存壮大的空间。

2、新能源

随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，太阳能因其可再生、永久性、零排放、零噪声、绿色清洁、绝对安全、资源充足等特性，全球太阳能的开发利用规模迅速扩大，技术不断进步，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重点培育的战略性新兴产业。2022年，“双碳”目标背景下全球正处于能源结构转型的重要阶段，叠加俄乌冲突持续导致化石能源价格高涨，各国对于可再生能源的重视度大幅提升，光伏市场蓬勃发展。

受益于国内积极的政策环境,我国光伏产业取得了举世瞩目的成就,新增装机、累计装机在全球遥遥领先。目前,光伏产业已成为我国为数不多的可以同时参与国际竞争、产业化占有的产业之一。在技术推进和政策支持下，光伏装机量预计在未来五年快速增长。根据中国光伏行业协会的测算，全球光伏新增装机量乐观情况下从2020年130GW增长到2025年330GW，保守估计增长到2025年270GW，中国光伏新增装机量乐观情况下从2020年的

48.2GW增加到110GW，保守情况下增加到90GW，每年新增装机量快速增长。在“碳达峰、碳中和”政策的推动和光伏技术革新的推动下，光伏新增装机量持续高增长将带动产业链的持续景气。

3、股权投资

2022年，受到国内外经济形势等多方因素影响，机构投资节奏放缓，市场对部分行业投资信心下降，叠加经济运行进入换道调整期，股权投资市场整体低迷。市场调整过程中，创投机构进化、投资策略细化呈现出向纵深发展、重点布局科创企业、投资阶段前移等趋势。

市场调整过程中，创投机构等市场参与者向纵深发展，寻求持续发展之道。创投机构在深耕原有赛道基础上，结合投研一体加强产业链上下游的深度挖掘，赛道选择进一步向纵向延伸、细化；在追逐纵向延伸的同时通过投研筛选，从横向优化迭代赛道选择，提高优质项目命中率，如国产替代、信创、氢能、汽车芯片等细分赛道日渐成为机构关注新焦点。科创行业逐步成为市场投资重心，2022年信息技术、半导体、生物医疗、智能制造相关领域案例数占比已超7成，等细分行业优质企业获得VC/PE机构大力支持。

机构投资阶段移向更早期。随着一二级市场价差逐渐缩小，创投机构向更早期移动，以寻求更高收益率的趋势可能持续存在。近年，在部分机构策略调整带动下，PE机构中A轮及之前轮次占比由2020年的35.6%上升至40.9%，VC机构则由46.8%上升至56.8%。

传统头部机构具有管理规模、投资专业水平等优势，并通过多年展业累积了足够的投资经验及资金、项目、创业者资源，能够有效支持其扩展业务边界。部分头部机构已将投资布局延伸至其他投资阶段并分化出了子品牌，其也逐渐成为细分市场的有力竞争者。

近年来，市场整体扩容的背景下，具有产业背景、资金资源、政府背书等特定资源优势的投资机构愈发活跃，并逐渐跻身头部机构。而部分FA凭借其所掌握的优质项目与独家信息，也逐步入场参与股权投资。江苏高投作为具有二十多年投资经验的老牌创投机构，在新的行业格局中，将更加积极进取，强化品牌建设，增强投后赋能能力，力争早日跻身一线投

资机构。

(二)公司发展战略

公司将持续以国家战略为导向，积极应对国家宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术的快速变革，坚持以核心技术驱动创新，聚焦主业，深耕行业，聚力“信息科技、新能源、股权投资”三大板块谋发展，激发内生动力，推进公司做精做优做强，提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力；同时，科学布局、优化产业结构，积极探索可持续发展的新业务领域，培育和构建高质量多元化可持续的发展新生态。现有业务方面，以信息科技业务为发展重点，巩固和深化核心竞争力，寻求产融结合机会，增强产业发展动能；稳健发展新能源业务，提升项目运营管理水平，把握行业性发展机遇；做专做优股权投资业务，从财务投资向产业投资、战略投资升级，为公司产业发展与优化赋能助力。

(三)经营计划

新的一年，公司将继续围绕发展战略和年度经营目标，坚持稳中求进、进中突破的发展思路，遵循价值引领、效益优先的理念，以夯实现有业务为主线，增强企业内在发展动力，深入践行精细化管理，持续强化公司治理和风险防控，以改革创新为动力，推动产业技术创新和优化升级，积极培育新的业绩增长点，赋能企业长效快速发展。

1、 信息科技业务

公司在信息科技领域深耕多年并在相关细分领域形成了较为深厚的技术沉淀和积累，2023年，公司将继续本着做精做强信息科技业务的宗旨，促进下属相关企业协同发展。

子公司天一集成将依托长期以来的技术、资源积累，维持老客户，拓展新客户，保持原有安全芯片业务的稳定发展；同时，紧跟集成电路产业发展趋势和市场发展方向，结合未来发展规划，寻求更多发展机会。

天一集成控股子公司南京天悦将依托品牌、技术和服务的优势，以打造国产数字助听器芯片领军企业为目标，以创新为第一要务，持续提升产品性能和服务水平，助力助听器芯片国产化替代，推动国内助听产业技术变革和优化升级。产品研发方面，继续加快IC硬件设计、算法及应用的创新研发，进一步提高产品竞争力，完成第三代具有人工智能处理能力（如智能语音识别、场景自动识别等AI处理能力）的助听器芯片设计和MPW流片，使芯片性能指标达到国际水平；同时，加速推动第二代核心技术（以频域算法和55nm芯片为代表）助听器芯片的市场化商用进程，并提供包括蓝牙在内的更多无线连接支持，以及支持客户自验配或远程验配的手机APP及PC验配功能，满足更广泛的多场景用户需求，进一步扩大市场份额；此外，积极预研可穿戴和人体物联网终端新技术，密切关注低功耗蓝牙、低功耗DSP，实现助听、降噪、人体信号检测和监控功能，力争把握更多市场机会，获得新的发展契机。未来，南京天悦将持续在技术与市场方面深耕，不断提高产品市场占有率，提升营收规模。

神州龙芯始终坚持国产自主知识产权处理器的发展战略主线，确立了芯片、板卡、系统、定制设计服务多层级的立体化产品布局，并根据自身团队和技术优势，辅以密码产品系列这条副线。2023年，神州龙芯及其下属的龙芯科技依然采取芯片与系统产品并进的经营思路，芯片包括GSC3280、GSC3290、已进入量产流片的GSC32A0在内的自有产品，以及为其他

单位进行设计服务的芯片定制产品，系统产品涵盖围绕GSC系列等芯片的板卡或整体系统产品，以及税务UKey、密码机服务器等密码相关产品。市场方面，以广义的政府领域为主，以其他民品市场为辅，积极拓展应用场景。集成电路业务领域，自主知识产权嵌入式工业级处理器系列构成了神州龙芯芯片产品路线图，GSC3280、GSC3290已实现量产并推进批量化销售；作为2023年主打产品的新一代高性能嵌入式处理器GSC32A0正在量产流片中，将从技术上为其进行软硬件配套研发，包括核心板、开发板、软件驱动优化等诸多方面，并积极拓展市场、开拓客户；同时，在以往技术积累的基础上，继续开展芯片技术服务业务，作为对神州龙芯自有芯片研发与销售的有益补充，以开拓新的利润增长点。密码产品业务领域，神州龙芯将不断完善密码产品软硬件系列，积极研发新的引领市场的密码产品；同时，加强目前在手相关项目在技术和市场上的论证，尽早确定项目，并落实研发周期。

随着我国行业信息化与城市信息化建设的突飞猛进，子公司毅能达将致力于成为智能卡行业优质服务商，并借助国家的产业政策，顺应国际潮流，坚持市场导向、技术驱动、做强做大的方针，巩固和深化现有传统的智能卡行业市场，通过持续的业务和产品创新，不断优化产业链布局，使公司成为行业内产品具有竞争力、用户最信任的企业。2023年，毅能达将进一步重视智能卡市场拓展以扩大市场销售份额，并继续紧紧围绕 “以客户为中心，以技术为基础，拓展新领域”的发展策略及年度经营计划，维护并深耕传统产品的产业供应链，确保基础业务稳中有升；同时，顺应行业发展趋势，通过持续的业务和产品创新，积极拓展终端类产品市场、软件及服务业务，加大对终端类产品的研发力度，参与多地多个试点项目和应用场景建设工作，打造多层次产品结构，全面提升竞争能力。生产管理方面，通过进一步提高生产效率，使得产品合格率、满意度等方面进一步优化，提升自身产品的市场竞争力；简化工艺流程，将生产成本费用控制在合理范围内；调整采购模式，由各自小批量订货改为集中采购以降低生产成本，从而形成价格优势，争取更大的市场份额。与此同时，持续深入开展公司治理活动，提升公司治理水平，加强企业内部的创新精神和协作精神，将企业的成长与员工的发展有机结合起来，打造企业雇主品牌，增强对优秀人才的吸引力，推动企业发展。

2023年，子公司掌上明珠将继续把持续稳定发展放到首位，修内功、磨产品、保实力，节省运营成本、优化管理机制，改善现金流，做好风险管理，力求游戏业务稳定发展。一方面，保持更新现有游戏，增加游戏玩法、丰富游戏内容，挖掘现有游戏收入，缓减游戏收入自然下滑趋势，维持游戏收入规模；另一方面，积极拓展新合作渠道，吸纳新用户，增加游戏收入来源；同时将新游戏运营作为重点。2023年2月，掌上明珠研发的游戏《英雄之冠》正式获取版号，该公司将积极与行业各渠道沟通该款游戏上线事宜，全力做好该游戏的运营工作，力求将其打造成为又一款长期稳定运营的游戏，持续贡献收入。

新的一年，凯晟在保持原有业务模块稳步增长的基础上，寻找更有合作空间的高价值客户，提供全方位服务；同时，根据市场环境和行业趋势，调整业务模式，在维护已有客户的基础上，增加企业服务的多样性，通过持续创新和改进，致力于成为行业领先的广告服务商，为客户创造更多的价值和收益。

2、新能源业务

2023年，公司对新能源业务仍然采取稳定发展为主的策略。对于公司现有光伏电站，通过高效的运维管理方案，进一步加强运营、维护、管理，提高电站的运行稳定性和发电功率，定期开展维护测试与评估工作，及时发现问题、解决问题，不断完善优化运营管理模式，突出电量、电价、单瓦运维成本管理，挖掘降本增效潜力，提升电站运行效益；同时密切关注

国内外宏观经济形势的变化，深刻理解新能源产业政策、市场格局、发展趋势，持续优化产业布局，紧跟国家“十四五”时期新能源的发展方向，探索双碳目标下的行业性发展机遇，巩固和提升产业发展能力。

3、股权投资

子公司江苏高投强化在生物医药行业的专业化、精细化投资，兼顾半导体、新能源、新材料等战略新兴行业，合理配置资产，严格把握和防范投资风险。新的一年，该公司将持续坚守价值投资理念、精品化投资策略，聚焦医药医疗生物产业及大健康，广泛遴选“好项目”，以“好价格”投资，采取“好条款”把控风险，按照公司投资定位积极挖掘可投项目，通过专业化分工及重点地区分工，努力保障投资安全和质量，加大优质项目储备，为未来持续发展提供充足的具备长期成长潜力的优质项目；加强项目投后管理，增加与项目企业的沟通频率，提高项目管理的针对性和有效性，全面掌握项目企业的经营情况、发展问题、未来规划，对于存量项目有计划或有条件地开启IPO，对于有计划实施上市公司并购重组的项目，积极配合项目公司，推动其上市申报或并购工作；面对市场复杂形势，加强宏观策略研判，动态调整投资策略，全面研究相关行业上市企业，及时掌握行业及相关企业动态，通过二级市场与相关上市公司的交互活动，在控制风险及仓位的基础上，在保障安全性和流动性的前提下，努力提升资金运作效率。

4、公司下属的综艺文创将依托与亚马逊、大树科技等合作打造的线上定制酒平台——酒千趣，以文化、创意、科技为驱动力，有步骤、有秩序、有策略推进市场拓展，以数字化创新，致力于名酒文创酒和高品质定制酒产品的研发与运营，探求发展新机遇。此外，公司下属的综艺进出口、江苏综创、天辰文化等其他公司，将在保持业务稳健有序发展的基础上，挖掘、把握新经济新形势下的新机遇，推动更高质量发展。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二三年五月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

议案二

江苏综艺股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将2022年度监事会的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2022年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。报告期内，公司监事会共召开了6次会议。

二、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定组织召开监事会会议并审议相关议案；同时，公司监事会列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、建立与实施内部控制情况实施监督，防范经营风险。

三、 监事会对公司2022年度有关事项的监督、检查情况

1、 依法运作情况

报告期内，监事会成员通过出席和列席有关会议，对公司重大决策过程以及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监督。监事会认为公司的重大决策过程依法合规，建立了较为完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法；公司全体董事和高级管理人员工作严谨，勤勉尽责，认真执行股东大会决议，坚持依法运作，审慎决策，在执行职务中未发生违法、违规、违反公司章程及损害公司股东利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，并审核公司的会计报表及财务资料后，认为公司财务制度健全，财务管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情形。

4、关联交易情况

公司关联交易按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相应的决策程序，关联交易符合商业惯例和有关政策规定，遵循了公平、公正、合理的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。

5、内部控制相关情况

公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查后，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2023年, 公司监事会将继续严格按照法律法规及公司管理制度的规定，忠实、勤勉地履行职责，依法对董事会和高级管理人员履职情况进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司规范运作，增强风险防范意识，切实维护公司及投资者的利益。

江苏综艺股份有限公司监事会

二零二三年五月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

议案三

江苏综艺股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2022年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：

一、主要财务指标

二、2022年度经营成果

单位：元

财务费用变动主要系本期贷款减少，利息支出减少；投资收益变动主要系本期按权益法确认的联营企业北京神州龙芯投资损失，上期子公司省高投处置金融资产取得的投资收益较多；公允价值变动收益主要系下属海外子公司及子公司江苏高投持有的金融资产公允价值本期变动较大；所得税费用变动主要系下属子公司所投资的金融资产公允价值变动导致原先计提的递延所得税负债减少。

三、2022年末财务状况

（一）资产、负债及归属于母公司所有者权益

单位：元

（二）资产负债表主要项目

单位：元

交易性金融资产变动主要系下属子公司所投资的金融资产本期公允价值变动所致；预付款项变动主要系子公司天一集成、综艺文创等预付的货款；其他流动资产变动主要系本期收到退还的增值税留抵进项税额较多；在建工程变动主要系子公司毅能达在建坪山总部项目；使用权资产变动主要系子公司新瑞新能源本期归还太阳能电站融资租赁款，使用权资产转为固定资产；短期借款变动主要系本期偿还部分到期银行贷款；应交税费变动主要系期末计提的税金有所增加；租赁负债变动主要系子公司新瑞新能源本期归还太阳能电站融资租赁款；递延所得税负债变动主要系下属子公司所投资的金融资产公允价值变动导致原先计提的递延所得税负债减少。

四、2022年度现金流量情况

单位：元

1、经营活动产生的现金流量净额主要系本期收到经营收款以及退还的增值税留抵进项税额较多。

2、投资活动产生的现金流量净额主要系本期投资支付的现金流出有所增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额主要系本期偿还部分到期银行贷款以及归还太阳能电站融资租赁款所致。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

议案四

江苏综艺股份有限公司2022年度利润分配及公积金转增股本议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润-99,292,031.05元，加上年初未分配利润-1,330,820,992.25元，期末可供股东分配利润为-1,430,113,023.30元。由于公司2022年末可供股东分配利润为负，不具备分配条件，经2023年4月21日召开的公司第十一届董事会第五次会议审议，公司2022年度利润分配及公积金转增股本议案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案五

江苏综艺股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江苏综艺股份有限公司独立董事， 2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履职，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席2022年度召开的历次董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，积极发挥独立董事作用，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

1、 独立董事变动情况

报告期内，公司第十届董事会（独立董事为曹旭东、朱林、胡杰）任期届满。经2022年6月28日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，胡杰、瞿广成、王伟担任公司第十一届董事会独立董事。

2、 独立董事的个人基本情况

胡杰，男，1968年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大蒂集团股份有限公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、南通正平资产评估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼南通分所主要负责人、中天科技海缆股份有限公司独立董事、南通联亚药业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

瞿广成，男，1957年生，研究生学历，经济师，税务师，历任海军电子工程学院助教、南通市通州区国税局涉外税收分局分局长、党支部书记，多次荣立三等功，现任上海蕤淼商务咨询合伙企业（有限合伙）财务负责人、本公司独立董事。王伟，男，1964年生，研究生学历，中国注册会计师、税务师，曾任南通市通州区税务局科员，现任南通伟业联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师、南通天力生物科技有限公司执行董事、南通新动力企业管理策划有限公司执行董事、本公司独立董事。

曹旭东，男，1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁，本公司独立董事等职。曹旭东在本公司任职于2022年6月任期届满，不再担任本公司独立董事。

朱林，男，1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事

务所律师、江苏江花律师事务所专职律师、主任、南通仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事等职。朱林在本公司任职于2022年6月任期届满，不再担任本公司独立董事。

3、 关于独立性的说明

作为公司独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，依法依规对公司重大事项独立地进行分析和判断，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会和股东大会的情况

2022年度，公司共召开6次董事会会议、1次股东大会。我们积极出席会议，认真、审慎地审议每项议案。作为独立董事，出席会议前，我们认真审阅会议资料，与包括董事会秘书在内的公司管理层保持有效沟通，深入了解相关情况，掌握公司经营动态，会议中积极参与各项议案的讨论，并运用自己的专业知识和工作经验提出合理化建议，独立、客观地行使表决权，忠实履行独立董事职责，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。

2022年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，我们对历次董事会审议的议案均投赞成票，没有对董事会的议案及公司其他事项提出异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求, 董事会审计委员会切实履行职责,在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；董事会提名委员会在公司换届选举及聘任新一任高管团队时提出了合理的意见和建议；董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，并对薪酬政策执行情况进行监督。

3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2022年度，作为公司的独立董事，我们通过听取汇报、会议沟通、电话与网络交流、邮件往来、实地考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，对公司经营管理提出合理化建议。在我们行使独立董事职责过程中，公司为我们规范履职提供必需的工作条件和支持，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2022年度，公司未发生重大关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保事项，亦不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。

4、高级管理人员聘任、薪酬情况

2022年度，公司进行了换届选举，我们就公司董事会换届选举、高级管理人员聘任发表了同意的独立意见。公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员2022年度薪酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、业绩预告情况

报告期内，公司揭露了《2021年年度业绩预告》，并对业绩变化的原因进行了深入分析。我们认为，公司本着对股东负责的态度，对公司业绩进行预计，并在规定时间内履行了业绩预告义务。

6、聘任会计师事务所情况

报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司董事会审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，在执业过程中坚持独立审计原则，恪尽职守，较好地完成了公司2021年度财务报告和内部控制的审计工作，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于2021年末公司可供股东分配净利润为负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项的情形。

9、信息披露的执行情况

2022年度公司披露定期报告4份，临时公告32份。我们对公司2022年的信息披露情况进行了持续关注，认为公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。10、内部控制的执行情况2022年度，公司根据最新的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件，及《公司章程》的规定及要求，结合公司实际情况，对部分公司管理制度进行梳理、修订，进一步健全、完善公司法人治理结构和内部控制体系，提升了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。报告期内公司进行了内控自我评估并出具了内控自我评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及下属相关专门委员会按照相关规程的规定，积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，各专门委员会根据职责提出专业建议，为董事会科学决策提供建设性意见，我们未发现公司董事会以及下属专门委员会在运作方面存在违规情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，认真审议公司董事会决议的重大事项，独立审慎、客观地行使表决权；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，努力提升董事会科学决策水平，积极维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，坚持审慎负责的态度，发挥专业特长和独立性，加强与其他董事、监事、经营管理层之间的沟通和合作，依法合规 、忠实勤地履行独立董事职责，充分运用自己的专业知识和工作经验为公司发展提出更多建设性的建议，坚决维护公司及全体股东利益，协助管理层持续提升公司治理水平、风险管理水平，为推动公司高质量、健康、稳定发展作出积极贡献。

独立董事：胡杰、瞿广成、王伟

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。

议案六

江苏综艺股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公司的实际情况，现对公司董事、监事2023年度薪酬明确如下：

公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案七

江苏综艺股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，不影响公司正常经营需求的前提下，2023年度公司拟以不超过7亿元人民币（含外币资金）的自有闲置资金进行投资理财，该7亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

一、概况

1、投资目的

公司及下属各全资、控股子公司在日常经营过程中，存在部分暂时不需使用的闲置资金（包括海外公司归集的外币资金），在保障正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，利用各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金进行适度投资理财，可最大限度地提高公司（主要为全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。

2、投资金额

使用自有闲置资金进行投资理财金额总计不超过人民币7亿元（不含子公司江苏省高科技产业投资有限公司日常的投资活动），在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内，投资理财余额总计不超过人民币7亿元。

3、投资方式

上述投资理财将以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，投资范围包括:银行、证券公司、基金公司等金融机构理财产品、债券投资、境内外股票投资、新股申购、配售等，并在此原则下择机对相应的投资理财进行处置。境内外证券投资（不含子公司江苏省高科技产业投资有限公司日常的投资活动）将选择优质标的进行投资,包括具备较强核心竞争力、有发展潜力、有稳定主营业务收入、对公司现有业务有借鉴意义企业的境内外证券。

二、资金来源

公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、投资决策程序及风险控制

公司本次投资理财以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司严格执行《投资管理制度》、《控股子公司管

理办法》等内控管理制度，从投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制等方面强化风险管控，同时对子公司的公司治理、资金、投资管理等方面进一步加强管理，确保其投资活动规范有序开展。

在切实执行相关内控管理制度的基础上，在进行投资活动的各个环节中,公司应将风险控制放在首位, 加大市场分析和调研力度，对投资产品严格把关、筛选,科学、 审慎决策。在投资期间,公司将与相应的金融机构保持紧密联系, 及时关注、分析并密切跟踪资金的投向、项目进展情况，审核、监督并跟踪相关产品的运作情况，加强风险控制和监督,保障资金安全。

四、对公司的影响

在符合国家法律法规及有效防范和控制投资风险的前提下，在保证主营业务正常开展和有效控制风险、保障资金安全的基础上进行适度投资理财，不会影响公司日常运营及资金正常周转需要，且有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

五、其他

上述投资理财事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案八

江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司发展战略、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、坚持以现金分红优先的原则；

4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

5、坚持公开透明的信息披露原则。

三、股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

四、股东分红回报的比例

母公司当年如实现盈利且该年末可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

五、股东分红回报决策机制与程序

1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公

司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的可分配利润留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

六、股东回报规划的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

七、股东回报规划的制定周期和调整

公司原则上每三年应重新审阅一次分红回报规划，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整既定现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整现金分红政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、本规划未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归公司董事会。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案九

江苏综艺股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司审计机构，聘期一年的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的专业资质和能力，在执业过程中，表现出了良好的执业操守和业务水准，较好地完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。2023年度费用按实际审计工作量综合决定。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十

江苏综艺股份有限公司关于补充确认关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次补充确认的关联交易为2018年、2019年公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司与信和财富有限公司进行的股票置换及投资交易。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、2018年交易

2018年7月，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。根据协议，2018年8月，综艺卢森堡将100万股Dialog Semiconductor plc（股票代码DLG）股票转入到信和财富的账户，当时市值2,020.81万美元。2018年12月，信和财富指定Alpha Spring Limited（中文名称：阿尔法春天有限公司，简称“阿尔法春天”）将280万股Community Health SystemsINC（股票代码CYH）股票、70万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574，以下简称大幸药业）股票转入综艺卢森堡账户，当时市值 2,033.13万美元。

2、2019年交易

2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，综艺卢森堡在交割时拥有选择权，可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票，也可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。根据协议，2019年5月，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，2019年12月，信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股，当时市值770.54万美元。

（二）交易的目的和原因

本公司从2010年起，响应国家“走出去”的倡议，在海外设立子公司，先后陆续在欧洲、美国从事太阳能光伏电站的建设和运营。经过多年的经营，积累了一定数量的外币资金。为提高海外闲置资金的使用效率，公司将少部分闲置资金进行统一归集，并通过综艺卢森堡在境外开设的证券账户进行证券投资理财，以达到资金保值增值并提高公司效益的目标。

1、2018年交易

公司在海外证券投资的方向以集成电路、医药大健康产业领域为主，从中选取优质投资标的进行价值投资。2018年上半年，综艺卢森堡的主要证券投资方向为集成电路行业；之后，综艺卢森堡调整了投资方向，更加看好生物医药、大健康领域。综艺卢森堡当时主要的投资标的为DLG公司（为一家在德国法兰克福证交所上市的半导体公司，主要从事设计、开发和制造电源控制集成电路），据公开资料显示： DLG公司的主要客户有自己开发电源管理芯片的计划，另一方面DLG公司高管也表态，该主要客户将继续使用DLG芯片在其很大一部分设备上。同时，DLG公司加强研发不同手机平台的电源管理芯片，以拓展业务范围；并且DLG公司积极实施了并购活动，整体收入获得增长，但有海外分析师认为，达成几笔小的并购交易不能有效摆脱对前述大客户的依赖，DLG需要通过更大的并购活动来实现业务转型和收入多元化。由于市场对于DLG其主要客户的稳定性及未来发展前景的预期存在差异，其股

价产生了较大幅度波动，振幅一度超过40%。综艺卢森堡认为DLG股票未来股价的潜在不确定性较大，不符合自身稳健投资的理念，为此，在公司前期确立的整体投资方向基础上，综合考虑当时的市场情况，及时调整投资思路，希望将所持有的DLG股票换成更看好的大健康领域的投资标的。

信和财富是一家专业从事投资的机构，日常在股票品种、持有期间等方面都有不同的配置，投资风格较为积极，自身具有较高的抗风险能力。信和财富此时具有调整投资结构的需求，准备配置合适的集成电路标的。综艺卢森堡持有DLG是属于芯片类股票，信和财富持有的大幸药业和CYH是大健康类股票，双方进行股票置换主要是基于对各自所持股票结构的商业考量。经多方考虑，结合双方财务顾问的建议方案，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。

根据双方于2018年签署的股票置换协议的主要条款，综艺卢森堡向信和财富转入DLG股票100万股，作为交换，信和财富同意在不迟于交割日期前负责由其或其指定的单位将280万股CYH股票和70万股大幸药业股份转让给综艺卢森堡。协议约定交割应不晚于2018年最后一个交易日。双方同时约定，信和财富保证在交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业的股票总价值不低于前期转出的DLG股票的总价值。

上述交易中，对综艺卢森堡而言，在2018年8月将100万股DLG股票转入信和财富的账户时，当时市值2020.81万美元，对应的拟换入股票市值2120.75万美元，高出换出股票价值99.94万美元，以此作为换出股票的收益保障。公平起见，信和财富希望给予自身一定的交割期限，先获得综艺卢森堡交付的股票。对信和财富而言，得到换入股票后，在其尚未向对方进行股票交割的期间内，自身账户的股票市值获得提升，有助于其开户金融机构增加综合信用保证，其可依据自身投资、融资等需求处置在手股票，但需遵守协议约定，保证在预定的时间内将一定市值的指定股票转入综艺卢森堡账户。

对投资标的的需求、投资风险偏好和投资风格的差异、双方利益的诉求等因素促成了此次交易的达成。

2018年12月底，根据约定，信和财富指定阿尔法春天将280万股CYH、70万股大幸药业股票置换回综艺卢森堡账户，当时股票市值2,033.13万美元，高于当年8月DLG股票转出时的市值。作为美国大型医院运营商的CYH和日本制药公司大幸药业都属于大健康领域的投资标的。

2、2019年交易

基于对大健康产业的持续看好，2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，以信和财富持有的27万股大幸药业股票为期权标的，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，计划用于继续投资大幸药业股票。根据双方签署的投资协议的主要条款，在投资期限内，综艺卢森堡为保证自身权益，在交割时候拥有自主选择权，即可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值股票，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。

基于对大健康产业以及对大幸药业业绩的持续看好，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，用于锁定信和财富持有的27万股大幸药业。本次投资双方设立200天的选择期限，可以看作是对大幸药业的看涨期权，作为投资方，综艺卢森堡具有短期投资的选择权，即综艺卢森堡可以在选择期内随时行使购买27万股股票的权利，若27万股股票市值高于锁定价750万美元，综艺卢森堡仍有权按照锁定价750万美元购买股票，进而可获得价差收益；若27万股股票市值低于锁定价750万美元，综艺卢森堡有权选择不行使购买股票的权利，信和财富向综艺卢森堡返还投资资金750万美元及年化不低于3.2%的投资回报。在这种交易模式下，标的股票价格上涨，综艺卢森堡选择以锁定的价格购入股票，可获得价格上

涨带来的收益；标的股票下跌，综艺卢森堡可以选择将投资资金及回报一并收回，能够有效避免股价下跌带来的风险，确保不会对公司造成损失。对信和财富而言，经测算，750万美元的交割价格可以确保该部分股票较其投资成本能获得较高投资收益。另外，于双方约定的交割期内，综艺卢森堡先期投资的资金可使其账户的资产总额维持一定的规模，亦有助于其开户金融机构增加综合信用保证。2019年12月，综艺卢森堡选择行使权力，进行股票交割，当时27万股大幸药业市值

770.54万美元，与750万美元转入资金相比，年化收益率超过3.2%。信和财富自身对资金和股票的管理能力，使其确认能保证如期交割股票或现金。

（三）关联交易未及时审议和披露的原因

在上述交易中，由于交易各方更多地考虑了投资方向、市场环境、标的情况、预计收益等因素，未全面、有效识别关联关系并上报；综艺卢森堡未能准确识别关联方及关联交易，并上报公司总部，导致公司未能知晓该关联交易事项，未能及时履行关联交易审议和信息披露程序。

对此，公司高度重视，将汲取教训，引以为戒，积极开展各级各类多种形式的培训活动，完善公司内部关联交易识别机制，提高关键人员识别关联方的能力，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

（四）截至上述关联交易为止，过去12个月内，本公司与信和财富之间未发生同类的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

信和财富、阿尔法春天为本公司控股股东南通综艺投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，信和财富、阿尔法春天为公司关联人。

（二）关联人基本情况

1、信和财富

名称：Sino Riches Limited（中文名称：信和财富有限公司）

成立时间：2011年11月

注册地：英属维尔京群岛

投资总额：9600万美元

经营范围：投资管理、投资咨询等

股东：南通综艺投资有限公司100%

信和财富有限公司为经国家商务部门批准设立的境外公司，资信状况良好。

2、阿尔法春天

名称：Alpha Spring Limited（中文名称：阿尔法春天有限公司）

成立时间：2010年11月

注册地：英属维尔京群岛

投资总额：49900万美元

经营范围：新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管理及咨询业务等

股东：南通综艺投资有限公司100%

信和财富有限公司为经国家商务部门批准设立的境外公司，资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况及定价情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别：

1）2018年交易此次关联交易为综艺卢森堡与信和财富进行的股票置换交易，交易标的如下：

置出标的：

100万股Dialog Semiconductor plc（股票代码DLG）股票，DLG公司为一家在德国法兰克福证交所上市的半导体公司，主要从事设计、开发和制造电源控制集成电路。

换入标的：

①280万股Community Health Systems INC（股票代码CYH）股票，CYH公司是一家美国大型医院运营商，通过旗下拥有和经营的医院及附属企业在美国城市和郊区提供医疗健康服务；

②70万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574，简称大幸药业）股票，大幸药业是一家日本制药公司，主要从事胃肠道药物的研发、生产和销售，以及开发并销售拥有专有技术的二氧化氯空间除菌产品等业务，部分产品已经有100年的历史。

2）2019年交易

此次关联交易为综艺卢森堡与信和财富进行的投资交易，交易标的为：27万股TAIKOPharmaceutical CO.,LTD.（股票代码4574）股票，大幸药业是一家日本制药公司，主要从事胃肠道药物的研发、生产和销售，以及开发并销售拥有专有技术的二氧化氯空间除菌产品等业务，部分产品已经有100年的历史。

2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易情况

2018年交易中，综艺卢森堡于2018年8月将100万股DLG股票转入信和财富的账户时，当时市值2020.81万美元； 2018年12月底，信和财富指定阿尔法春天将280万股CYH、70万股大幸药业股票置换回综艺卢森堡账户，当时股票市值2,033.13万美元，高于当年8月DLG股票转出时的市值。

2019年交易中，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元，用于投资大幸药业股票。此次投资双方设立200天的选择期限，可以看作是对大幸药业的看涨期权，作为投资方，综艺卢森堡具有投资的选择权，即综艺卢森堡可以根据大幸药业的走势，在选择期内随时行使购买27万股股票的权利，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。2019年12月，综艺卢森堡选择了交割27万股大幸药业股票，当时市值为770.54万美元。

四、关联交易合同主要内容

（一）2018年签署的《股票置换协议》（简称“协议1”）

鉴于：综艺卢森堡拥有100万股DLG股份；信和财富拥有280万股CYH股份和70万股大幸药业股份；双方意向将自己持有的股份与对方持有的股份进行置换。

双方达成如下协议：

1、股票置换

综艺卢森堡向信和财富转入DLG股票100万股，作为交换，信和财富同意在交割日前负责由其或其指定的单位将280万股CYH股票和70万股大幸药业股份转让给综艺卢森堡。

交易的交割应不晚于2018年的最后一个交易日。

信和财富保证在交割日转入综艺卢森堡的CYH股票和大幸药业的股票总价值不低于综艺卢森堡前期转出的DLG股票的总价值。

2、股份所有权

综艺卢森堡和信和财富对所持有的股份拥有所有权，无任何留置权。

3、交割条件

交易双方完成交割，须满足以下条件:

1）任何适用法律法规的规定均不得禁止或强制要求完成交割，或以任何重大方式限制各方控制或运营公司或任何重要部分业务的权利。

2）第三方不得提起或威胁提起任何诉讼，以禁止或以其他方式限制交割的完成。

4、仲裁

（1）如发生与协议1相关的争议，双方同意本着诚信原则解决争议。

（2）若协商不能解决，双方应立即提交因协议1引起或与协议1相关的任何争议、索赔或争议，或任何附加协议或任何指称的违约行为，由香港国际仲裁中心（HKIAC）设立和管理的仲裁小组进行具有约束力的仲裁。双方同意，具有约束力的仲裁应是解决任何争议、索赔，或因协议或任何附加协议或任何声称的违约行为而产生或与之相关的争议。

（3）香港法律适用于协议1项下的任何仲裁。在根据协议1进行的任何仲裁中，协议1和协议1项下拟定的任何协议应受香港法律的管辖，该法律适用于在香港谈判、签署并完全在香港履行的合同，仲裁员在作出裁决时应适用该法律。

（4）除非协议1另有规定，仲裁应根据香港国际仲裁中心规则的现行规定在香港进行。

（5）仲裁员可自行决定聘请专家协助其作出裁决，费用由承担仲裁费用的一方承担。

（6）任何有管辖权的法院可对仲裁员作出的任何裁决作出任何判决并予以执行。双方明确同意仲裁员对协议1项下提交仲裁的任何和所有事项进行仲裁的个人和主题管辖权。协议1任何一方均不得以仲裁所需的任何一方（包括协议各方）因任何原因缺席仲裁为由对协议1项下的任何仲裁提出异议，包括该方成为任何破产、重组或破产程序的主体。

（7）本仲裁条款在协议1和协议1项下的任何协议终止后仍然有效。

（二）2019年签署的《投资和股票期权协议》（简称“协议2”）

1、投资和股票期权

综艺卢森堡在2019年5月31日之前，向信和财富投资750万美元，作为期限200天的短期投资，用于投资大幸药业股票。信和财富向综艺卢森堡保证不低于年化3.2%的回报率。在投资期限内，综艺卢森堡在交割时候拥有自主选择权，即可以选择交割不低于750万美元市值股票，亦可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%的资金回报。

投资资金：750万美元

投资期限：自投资资金到达之日起200天，如果综艺卢森堡在200天内行使股权购买权，可提前终止。

保证收益率：年化3.2%。

大幸药业的购买价格（基准价格）应相当于每股27.78美元。

2、信和财富对其持有的大幸药业拥有良好且可销售的所有权。

3、适用法律和争议解决

1）协议2的签署、生效、解释、履行、修订和终止以及协议2项下争议的解决均受正式公布和公开的香港法律管辖。香港正式公布和公开的法律未涵盖的事项应适用国际法律原则和惯例。

2）如果对协议2的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方要求另一方通过谈判解决争议后30天内，双方未能就争议达成协议，则任何一方均可根据香港国际仲裁中心的仲裁规则将相关争议提交给该中心。仲裁应在香港进行，仲裁使用的语言应为英语。仲裁裁决应为最终裁决，对各方均有约束力。

4、税费

各方应支付与协议2和转让合同的编制和执行以及协议2和转移合同项下预期交易的完成相关的任何和所有转让和登记税、费用和费用，或根据日本及其本国法律征收的费用。

五、关联交易对上市公司的影响

公司全资子公司综艺卢森堡与信和财富于2018年、2019年进行的上述股票置换及投资交易，是基于综艺卢森堡基于自身稳健的投资风格，综合考虑公司的投资策略、资产配置以及当时的市场情况后，与信和财富协商一致而达成的交易。上述交易不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。

六、已履行的审议程序

2023年4月7日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，对本次补充确认的关联交易事项进行了审议，关联董事昝圣达、杨朦回避表决，参会的其他董事均就此项议案进行了表决并表示同意。

公司独立董事听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，及查阅交易相关的资料后，同意将该事项提交公司第十一届董事会第四次会议进行审议，并发表了同意的独立意见。

公司董事会审计委员会对本次交易事项进行审议后，发表了同意的书面审核意见。

七、其他

本次关联交易无需取得其他有关部门的批准。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。本议案请关联股东回避表决。