综艺股份：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于综艺股份2022年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的回复

一、公司回复：

（一）涉及股权投资业务的全部子公司名称、业务构成、投资资金来源、投资规模、具体投资项目等，说明同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同的原因及合理性，是否符合相关规定。

1、公司涉及股权投资业务的全部子公司明细如下：

2、同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同的原因如下：

公司在编制合并财务报表时，将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在进行非经常性损益的判断中，对于企业集团内的损益项目基于单独公司进行。所以，公司单独法人主体非经常性损益界定范围不同原因如下：

（1）股权投资业务是否与公司正常经营活动相关

江苏高投从创立之初经营范围就以股权投资、投资管理和投资咨询为主，始终坚持股权投资为主要经营业务，在一级、二级市场取得了丰厚的投资收益。

综艺卢森堡经营范围为境外光伏电站的建设、运营及销售。目前综艺卢森堡投资持有

12.5MW电站，同时归集部分欧洲电站的运营收益并用于投资理财。投资理财业务系其为提高资金使用效率进行的理财活动，不属于其本身的经营范围。

综艺开曼经营范围为境外光伏电站的建设、运营及销售。综艺开曼下属电站已完成销售，目前无在手电站，故将部分闲置资金用于投资理财。投资理财业务系其为提高资金使用效率进行的理财活动，不属于其本身的经营范围。

（2）股权投资业务是否持续且重大

江苏高投作为本公司的重要子公司，资产占本公司资产总额47.48%，净资产占本公司净资产总额50.49%，对上市公司影响都较大，投资业务已成为本公司重要的经营组成部分。股权投资业务是其主营业务，其投资收益是一贯存在的。江苏高投自并入公司后，一直是公司的重要组成部分，其经营投资行为与公司整体经营活动密切相关，且具有经常性和持续性。

综艺卢森堡、综艺开曼交易性金融资产规模对本公司总体资产规模并不构成重大影响，综艺卢森堡及综艺开曼的股权投资规模近几年未增加，且综艺卢森堡及综艺开曼持有的股票并不频繁交易，并不具备经常性及持续性。

按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号》关于非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司认为，对外投资并获取投资收益是江苏高投的正常经营业务，该部分的投资收益、公允价值变动收益不符合非经常性损益的定义，故自2008年起，公司未将对江苏高投处置交易性金融资产等取得的投资收益、公允价值变动收益列入非经常性损益。

综上，结合证监会会计部在2020年6月出版《上市公司执行企业会计准则案例解析》第十一章列报和披露中规定，公司认为，上述子公司对非经常性损益的认定符合相关规定。

（二）分主体列示2020年至2022年公允价值变动损益的明细构成，包括但不限于盈利或亏损金额较大的投资标的名称、所在地或所属市场板块、所处行业等，说明近三年公允价值变动收益持续下降至产生大额损失的具体原因，与可比市场行情或行业可比公司是否存在差异及其原因。

1、公司2020 年至 2022 年公允价值变动损益的构成明细如下：

（1）交易性金融资产公允价值变动损益构成：

（2）其他非流动金融资产-基金公允价值变动损益构成：

注：上述基金主要投资国内外二级市场股票，公允价值变动主要受二级市场波动影响。

（3）其他非流动金融资产-股权投资公允价值构成：

注：受宏观环境、资本市场波动等影响，2022年度百年人寿在保费收入变化不大的情况下，以公允价值计量的金融资产（主要包括股票、债券等）发生了较大亏损，导致其净利润和净资产出现下滑。2022年度投资亏损现象和变化趋势与中国人寿、新华保险、中国太保等保险行业公司趋势基本一致。截止2022年12月31日，江苏高投持有百年人寿2.57%股权，2022年形成公允价值变动损失8,186.05万元。

2、（1）公司近三年公允价值变动收益如下：

单位：万元

（2）查询近三年可比市场行情如下：

公司近三年公允价值变动收益持续下降主要受外部市场影响，如上表所示，公司公允价值波动与可比市场波动情况变化趋同。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

针对问题（1），我们执行的审计程序包括但不限于：

1、获取江苏高投营业执照、查询江苏高投工商信息，关注其经营范围与其正常经营业务是否相符；

2、查阅综艺卢森堡、综艺开曼设立批复文件经营范围描述；

3、复核近5年综艺股份及股权业务子公司交易性金融资产、总资产、净资产等报表科目列报金额。

针对问题（2），我们执行的审计程序包括但不限于：

1、取得证券账户流水单，检查账面记录是否完整,并向相关金融机构发函确认；

2、获取公司聘请专业机构对交易性金融资产、其他权益工具投资等金融资产公允价值进行估值的报告，复核其估值对象、估值方法、估值假设和估值结论等信息，核实公允价值计量的恰当性；

3、检查金融资产在财务报表中列报情况，判断金融资产是否按规定分类列报，披露信息是否完整、准确，并符合准则要求；

4、通过英为财情官网查询可比市场行情。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同符合相关规定。

我们认为上述2020年至2022年公允价值变动损益的明细构成及近三年公允价值变动收益持续下降与我们执行公司相关年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致，近三年公允价值变动收益变化与可比市场行情不存在重大差异。

问题2：

年报披露，报告期末公司以公允价值计量的金融资产余额合计23.34亿元，占总资产比重为42.62%，主要为权益工具投资。股权投资方面，子公司江苏高投期末投资成本累计

15.36亿元，其中投资3.48亿元持有江苏风险投资有限公司100%股权，投资0.825亿元持有江苏境界控股有限公司17.19%股权，此外向共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙）累计投资0.879亿元。证券投资方面，报告期末投资成本累计9.20亿元，其中向德尔塔一号、德尔塔二号、喜兆基金分别出资1亿元、0.5亿元、0.95亿元。

请公司补充披露：（1）江苏风险投资有限公司、江苏境界控股有限公司、相关有限合伙企业和基金的底层资产情况，包括但不限于投资标的名称、共同投资方、投资时间及投资成本、退出情况及对上市公司的损益影响；（2）上述投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，说明是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情形，投资或退出资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师、独立董事对问题（2）发表意见。

一、公司回复：

（二）上述投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，说明是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情形，投资或退出资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。截止2022年12月31日，上述投资标的涉及与公司存在关联关系的情形如下表所示：

注1：江苏风投于2013年认购中国辉山乳业控股有限公司首次公开发行的股票8,590万股，此次认购前，公司控股股东南通综艺投资有限公司下属的海外投资公司已投资辉山乳业美元可转换公司债券（该可转债转股后，约持有2.56%的股份）。截止2017年辉山乳业被强制退市正式从港股摘牌前，江苏风投共售出辉山乳业股票3,366.90万股收回资金1,266.66万美元，退出资金用于自身的经营管理。江苏风投对辉山乳业的投资及退出资金不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。注2：喜兆基金的基金管理人综艺喜兆资产管理有限公司为本公司实控人控制的企业。江苏高投通过其全资子公司江苏风投投资喜兆基金，投入资金均用于喜兆基金的证券投资活动，不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。截止2022年底，喜兆基金投资成本9,459.04万元，净值17,064.35万元，江苏风投共取得投资分红2,068.23万元、赎回收益279.30万元，退出资金用于自身的经营管理，不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。其余投资仍封闭管理。注3：境界控股投资贵州醇时，贵州醇与本公司没有关联关系。境界控股于2019年9月，通过受让贵州醇原股东维维集团股份有限公司、北京红石泰富投资中心（有限合伙）股份成为贵州醇股东，该两个转让方均与本公司无关。江苏高投通过境界控股投资贵州醇，投资成本8,250万，投资资金不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。同时，江苏综艺控股有限公司亦投资受让贵州醇股份，受让价格相同。目前境界控股持有贵州醇31.32%的股份。

贵州醇现有股东中，江苏综艺控股集团有限公司为本公司实际控制人控制的企业；五际酒业有限公司为本公司实控人亲属担任执行董事的企业，均为本公司关联方。江苏真年份企业管理有限公司为贵州醇现任法定代表人控制的企业；贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司为贵州醇设立时的国有股东。境界控股对贵州醇的投资未有退出情形。

除上表所列投资情形，不存在前述其他投资标的、共同投资方与公司存在关联关系的情形。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、获取公司关联方声明；

2、通过查阅工商和公开披露信息，了解投资标的及其共同投资方是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系；

3、获取江苏风投投资辉山乳业时及出售时的证券户交易流水；

4、获取江苏风投投资喜兆基金的银行回单及赎回部分基金时的银行回单；

5、获取境界控股购买贵州醇股权时支付给贵州醇原股东维维集团股份有限公司、北京红石泰富投资中心（有限合伙）的银行回单。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，上述部分投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系及共同投资的情形，上述投资标的的投资或退出资金不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

问题4：

年报披露，报告期末公司应收账款账面余额1.76亿元，其中账龄1年以上的为0.84亿元；公司对账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款分别按10%、30%、100%计提坏账准备，累计计提0.29亿元，报告期未新增计提坏账准备。

请公司补充披露：（1）报告期末账龄1年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展，并结合主要欠款方的经营及资信情况，说明相关款项是否存在难以回收的风险；（2）结合款项逾期情况及历史回款进展，说明账龄 1-3年内的应收款项坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（一）报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展，并结合主要欠款方的经营及资信情况，说明相关款项是否存在难以回收的风险。

1、报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展明细如下：

单位：万元

报告期末，账龄 1 年以上总应收账款余额8,362.75万元，其中前十大欠款方合计余额为6,517.69万元，占比77.94%。光伏电站业务分部账龄为1年以上的应收账款主要系子公司克州新能源和宝应新能源应收电力系统中央企业的下属公司国网电力公司分公司的电费补贴款；制造业务分部账龄为1年以上的应收账款欠款方为子公司毅能达的客户，除易联众信息技术股份有限公司和深圳市澄天伟业科技有限公司外，其余系政府部门或机构。考虑欠款方经营及资信情况，相关款项难以回收的风险较低。毅能达销售给易联众信息技术股份有限公司的产品主要为面料、双界面中料，由于双方长期合作，公司给予合同外较长时间账龄，长账龄应收账款期后已全部收回。

毅能达销售给深圳市澄天伟业科技股份有限公司产品主要为普通卡，应收账款余额为268.94万元，账龄为3年以上，系以前年度货款，预计无法收回，已全额计提坏账。

（二）结合款项逾期情况及历史回款进展，说明账龄 1-3年内的应收款项坏账计提是否充分。

1、各业务板块1-3年应收账款余额如下：

单位：万元

由上表可知，公司应收账款余额及账龄为1-3年应收账款余额主要集中在制造业务分部和光伏电站业务分部。

2、制造业务分部应收账款坏账分析：

账龄 1-3年内的应收款项均为逾期款项。

结合制造业务分部重要公司的账龄划分计算迁徙率以确认历史违约损失率，并考虑前瞻性调整，确定预期损失率：

注：预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整损失率）

结合公司历史回款情况，根据2019年至2021年应收账款转移到下一年的比例计算出平均迁徙率，各账龄段平均迁徙率的乘积即为历史损失率。出于谨慎性的考虑，公司将前瞻性调整损失率设定为10.00%，根据此标准确定新金融工具准则下坏账计提比例。

根据上表可以看出，公司按账龄坏账计提比例高于运用迁徙率法计算确定的预期信用损失率，故采用账龄计提比例作为预期信用损失率计提坏账。综上，制造业务分部账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

3、光伏电站业务分部的应收账款余额账龄明细如下：

单位：万元

光伏电站业务分部账龄为1-3年的应收账款主要系境内电站新疆克州新能源和宝应新能源的补贴款，预计不能收回的风险极低，本期收回2018年6月-2019年12月的补贴电费款2,830.01万元；除克州补贴款收款受国家财政政策影响，新疆地区的光伏补贴结算电费发放速度整体滞后外，其余应收款项回款天数基本为60至90天。综上，光伏电站账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

针对应收账款，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、获取期末应收账款明细表，了解应收账款的交易背景、业务模式、履约进度等情况，对于账龄较长的应收账款进一步查明其情况；

2、询问公司的销售政策、信用政策及结算方式，并选取部分样本检查销售合同相关条款；

3、对于期末余额较大或发生额较大的应收账款实施函证程序，验证其真实性；

4、结合应收账款函证程序，对主要客户的款项收取情况及期后回款情况进行检查；

5、复核应收账款坏账准备计提的充分性。

（二）核查意见

我们已阅读公司上述说明，我们认为上述公司说明与我们对综艺股份 2022 年度财务报表执行审计工作过程中了解到的情况没有重大不一致。

1、基于实施的审计程序，我们认为，报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方与公司不存在关联关系，结合主要欠款方的经营及资信情况，除深圳市澄天伟业科技股份有限公司预计无法收回并全额计提坏账外，其余款项存在难以回收的风险较低。

2、基于实施的审计程序，我们认为，公司账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

问题5：

年报及前期公告披露，2020 年至 2022 年，公司收到其他与经营活动有关的现金中，“收到往来款、代垫款”发生额分别为 2.54亿元、1.24 亿元、0.91 亿元；同期支付其他与经营活动有关的现金中，“企业间往来”发生额分别为 1.15 亿元、1.47 亿元、0.87 亿元。

请公司补充披露：（1）2020 年至 2022 年“收到往来款、代垫款”、“企业间往来”的明细构成，包括但不限于往来方名称及关联关系、业务背景及商业合理性、往来金额及其会计核算科目；（2）说明上述款项年度间变动较大的原因，相关款项是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师、独立董事发表意见。

一、公司回复

（一）2020 年至 2022 年“收到往来款、代垫款”、“企业间往来”的明细构成，包括但不限于往来方名称及关联关系、业务背景及商业合理性、往来金额及其会计核算科目。

2020年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

注：公司在周转银行贷款时，存在将银行贷款资金以货款的形式受托支付，与正常的母子公司间资金往来不同，性质特殊，故未予抵消。

2020年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

2021年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

2021年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

2022年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

2022年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

（二）说明上述款项年度间变动较大的原因，相关款项是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

1、上述款项年度间变化情况如下：

单位：万元

如上表所示，收到其他与经营活动有关的现金-收到往来款、代垫款，2021年较2020年有明显下滑，主要系2020年收到科技控股还款7,458.18万元，及子公司江苏高投收到其他企业间往来款合计金额3,327.89万元，以上业务具有偶发性。近几年，江苏高投的投资重点开始转向医疗大健康领域，并逐步清理非该领域投资标的，对投资到期的以及未达预期项目重点清退。主要的退出项目回款发生在2020年。支付其他与经营活动有关的现金-企业间往来，2022年较2021年有明显下滑，主要系2021年子公司江苏高投支付企业间有偿资金往来款，该笔往来款项具有偶发性。上述款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取公司其他应收款、其他应付款明细表；

2、了解大额业务发生的背景及商业理由，获取相应的银行回单；

3、查询上述大额交易对手方工商信息，查验其与综艺股份是否存在关联关系。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，2020年至2022年，公司收到其他与经营活动有关的现金-收到往来款、代垫款，支付其他与经营活动有关的现金-企业间往来中，相关款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（以下无正文）