综艺股份：兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

兴业证券股份有限公司

关于江苏综艺股份有限公司

重大资产购买

之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二六年四月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受江苏综艺股份有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：

、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

、本持续督导意见不构成对综艺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本持续督导意见未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

如无特别说明，本持续督导意见中所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 6

（一）方案概要 ...... 6

（二）交易对方 ...... 6

（三）交易标的 ...... 6

（四）交易价格 ...... 6

（五）资金来源与支付安排 ...... 7

二、本次交易的实施情况 ...... 7

（一）标的资产交割及过户 ...... 7

（二）交易对价支付情况 ...... 7

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7

三、交易各方承诺的履行情况 ...... 8

（一）本次交易相关的重要承诺情况 ...... 8

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 17

四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 17

（一）业绩承诺与补偿安排 ...... 17

（二）业绩承诺完成情况 ...... 19

（三）2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及上市公司拟采取的措施 ...... 19

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 19

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 20

（一）业务经营情况 ...... 20

（二）主要财务数据 ...... 23

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 24

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 24

六、公司治理结构与运行情况 ...... 24

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 24

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本持续督导意见中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

一、本次交易方案概述

（一）方案概要本次交易方案为综艺股份通过向吉莱微增资，合计取得吉莱微4,323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%，增资后吉莱微注册资本增加至9,547.8845万元；同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉莱微828.7109万股股份对应表决权全部委托给综艺股份。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，标的公司成为上市公司控股子公司。

（二）交易对方本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为吉莱微4,323.3494万股股份（占吉莱微增资后总股本的45.2807%）。

（四）交易价格

中企华评估以2025年

月

日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22,265.33万元，评估价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。

参考标的公司全部股东权益价值的评估价值26,715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4,323.3494万股，交易价格确定为22,000万元。本次交易完成后，上市公司取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的

45.2807%。本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。

（五）资金来源与支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金。具体分为两期支付：

1、第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

2、第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户

本次交易的交易标的为吉莱微4,323.3494万股股份。2025年9月，标的公司取得了南通市数据局换发的《营业执照》，标的公司已办理完成本次交易涉及的工商变更手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（万股），上市公司直接持有吉莱微4,323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的

45.2807%。同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，吉莱微成为综艺股份的控股子公司。

截至2025年

月

日，吉莱微已完成对其他机构股东所持股份的回购及减资事项，总股本变更为8,450.1829万股，其中上市公司持股比例为51.1628%。

（二）交易对价支付情况截至2025年12月31日，上市公司已以现金方式完成了全部交易价款的支付，合计人民币22,000万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资

产过户程序合法、有效。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况本次交易相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

2、交易对方作出的主要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺与补偿安排

、业绩承诺

（1）业绩承诺方及承诺期间

根据上市公司与威锋贸易、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

（2）承诺净利润数

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，完成的业绩目标为2,600万元、3,300万元、4,100万元以及5,000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15,000万元，具体如下：

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

、业绩补偿各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由上市公司聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。

若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（

）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司3,348.5459万股×本次增资价格）。威锋贸易对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。（

）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款]÷本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例

确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

（二）业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZA10965号），标的公司2025年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

经审计，标的公司2025年度净利润为2,505.13万元，业绩承诺完成率为

96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

（三）2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及上市公司拟采取的措施

2025年度，标的公司未实现业绩承诺目标的主要原因为：铜、银、锡系吉莱微产品的基础金属材料，受宏观环境影响，上述大宗商品价格上涨，导致主要原材料采购成本上升，进而挤压利润空间。

目前业绩承诺期尚未届满，上市公司将督促吉莱微持续做好精细化经营管理，多举措提升经营效益，切实履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的约定，维护上市公司及全体股东的利益。

（四）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅吉莱微2025年度经审计的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字

[2026]第ZA10965号）及上市公司与业绩承诺方签署的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》等方式，对标的公司2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度净利润为2,505.13万元，业绩承诺完成率为96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

（一）业务经营情况

根据上市公司披露的《江苏综艺股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：

2025年，面对复杂多变的宏观环境与持续加剧的行业竞争，上市公司始终保持战略定力，秉持稳根基、强内功、拓外延的发展思路，一方面，持续深化对经济趋势与产业动向的研判，在信息科技、新能源与股权投资三大核心业务板块精耕细作，稳健运营，不断夯实高质量发展的内生基础；另一方面，积极响应国家借助资本市场培育新质生产力的政策导向，持续推进新兴产业布局。通过实施重大资产重组，公司于年内成功并购功率半导体企业吉莱微。此举不仅实现产业链的优化与延伸，更有力补强信息科技领域核心产业板块，提升业务协同效能，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破，为公司长期稳健可持续发展注入强劲动能。

1、信息科技信息科技作为公司长期深耕与持续发展的核心业务，在2025年度持续巩固并积极拓展。公司在芯片设计及应用（主要包括集成电路与智能卡业务）、信息科技服务、手游等现有业务稳健发展的同时，成功将业务拓展至功率半导体领域，实现了产业布局的战略性优化。

（1）功率半导体业务2025年度，子公司吉莱微紧密围绕功率半导体核心业务，在产品、市场与

技术等多个维度扎实进取，展现出良好的经营韧性与发展潜力。在产品与市场方面，吉莱微持续深耕以保护器件为核心的优势产品线，依托IDM经营模式形成了覆盖晶闸管、半导体保护器件、MOSFET、IGBT及功率集成模块的产品矩阵。在稳固工业控制、消费电子等核心业务的同时，吉莱微积极拓展销售网络，重点加强华南地区的渠道建设与布局，并前瞻性布局汽车电子、光伏储能等新兴领域，其车规级产品已通过IATF16949体系认证，具备进入汽车电子领域的基础资质。与此同时，吉莱微密切关注新兴场景需求，持续深化与电子科技大学的产学研合作，为车规级、工业级及智能算力中心等高端应用储备技术。

2025年度，吉莱微通过实施精细化成本管控、优化生产流程与供应链管理，并依托上市公司在产业链资源与市场渠道方面的协同优势，实现了整体运营效率与盈利能力的稳健提升；凭借完备的品质保证体系（已通过ISO9001、ISO14001、IATF16949等认证）和先进的测试中心，进一步巩固了客户信任与市场口碑，核心竞争力持续增强。

（2）芯片设计业务控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片业务。面对支付行业的数字化转型、移动支付渗透率持续上升、传统现金及刷卡交易规模不断萎缩的市场趋势，天一集成已逐步实施战略转型，一方面，持续推进下属企业南京天悦的助听器芯片产业化进程，另一方面，努力维护现有客户资源，保持A980等加密芯片的销售，2025年度销量较小。参股公司神州龙芯长期专注于国产处理器芯片设计，同时布局数字安全等相关领域。在集成电路业务方面，神州龙芯已形成了国产自主知识产权的嵌入式工业级处理器的芯片产品主线。新业务方面，神州龙芯前期在智慧医疗、无线粮情检测、密码防伪溯源等领域的投入，已逐步实现自主运营，部分项目开始盈利。加油站综合监管产品在多个省市推广，获得地方政府认可，经营收入获得提升。

2025年度，神州龙芯下属公司南通兆日继续保持良好的经营态势，持续贡献稳定收益。

（3）智能卡业务

2025年度，国际地缘政治复杂多变、上游芯片及大宗商品价格波动、国内非卡支付持续渗透，子公司毅能达始终坚持“稳中求进、以进促稳”的总基调，

通过向内挖潜与向外突破相结合的经营策略，持续锻造经营韧性与成长动能。面对原材料价格上涨与人力成本上升的双重考验，在原材料端，毅能达依托长期工艺积累，主动优化卡片层压与芯片封装技术，通过采取持续提升良率、效率等措施实现单位成本下降。在制造端，毅能达推动智能化升级，引进先进设备与智能系统，提升了产品一次性合格率、增强了生产环节的柔性与可持续性，有效缓解成本压力。

2025年度，毅能达在智能卡业务领域相继中标多个城市居住证、一卡通等项目；在自助智能终端方面，成功中标多家银行第三代社保卡自助制卡设备及耗材、航空自助一体机等项目，业务发展稳健。（

）信息科技服务

子公司江苏综创持续深耕于计算机硬件设备销售与系统集成技术服务领域。2025年度，受外部市场环境变化影响，公司新增项目数量较上年有所减少；同时，部分在手项目因交付周期延长、验收流程相应后移等原因，本期收入下滑。对此，江苏综创将主动顺应市场趋势，通过持续强化自身实力与拓展客户资源，为后续发展积蓄力量。

（5）手游业务

2025年度，子公司掌上明珠以维持收入规模为核心目标，聚焦存量游戏的精品化运营与长青产品《明珠三国》《明珠轩辕》的长线化运营，做好精细化管理，拓展纵深发展。受市场竞争加剧与主力产品生命周期演进的双重影响，掌上明珠2025年度的营业收入较上年有所下降。未来掌上明珠将继续通过精细化运营，致力于延长产品生命周期以减缓收入下滑趋势。

2、新能源及相关业务

（1）光伏新能源业务

2025年度，公司新能源业务持续践行稳健发展的经营策略，聚焦于在手电站的运营、维护与管理。目前，公司现有电站广泛分布于美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚等多个境外国家，以及国内新疆、江苏等地区，多元化的区域布局为业务的持续发展奠定了坚实基础。

（2）环保业务

新聚环保作为专业从事挥发性有机物（VOCs）吸附回收技术服务的高新技

术企业，2025年度继续聚焦活性碳纤维材料与节能环保设备两大核心板块，推动业务向高质量发展迈进。在活性碳纤维业务方面，新聚环保在保持既有工业吸附回收领域供货基础的同时，积极探索民用市场及新兴应用方向，相关民用产品逐步落地，并与合作方建立起合作关系；在节能环保设备业务方面，针对部分化工行业客户需求有所波动的情况，新聚环保积极优化业务结构，持续拓展电解液、锂膜等新兴领域，重点服务行业内优质客户。

3、股权投资业务2025年度，宏观经济复杂多变，行业竞争格局深度调整，子公司江苏高投秉持“布局增量、优化存量”的核心战略，紧扣战略发展方向，聚焦核心投资业务，统筹推进新项目投资、存量项目管理与项目库建设，整体经营稳健有序。

（二）主要财务数据

根据上市公司披露的《江苏综艺股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度主要财务数据如下：

、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易所涉及的标的资产已于2025年9月完成过户，吉莱微成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。上市公司通过改选标的公司董事、监事及高级管理人员等方式保持对标的公司的控制，并持续监督吉莱微的公司治理和运作情况。上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，在保持吉莱微相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将其统一纳入战略发展规划中，并凭借上市公司在资金、业务资源、经营管理等方面的优势，逐步提升标的公司的管理水平和经营效率。未来，双方将进一步深化整合，充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际经营情况不存在重大差异。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，按照既定整合计划对标的公司进行了有效的整合管控，重大资产重组整合进展良好。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，建立健全了权责清晰、制衡有效的公司治理架构，进一步完善内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，切实维护上市公司和股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立健全了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，能够按照相关法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。本持续督导期内，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际

实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。

（以下无正文）