广誉远：2022年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月二十日

中国·山西·太谷

目 录

一、公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

二、公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、公司董事会2022年度工作报告 ...... 4

四、公司监事会2022年度工作报告 ...... 13

五、公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告 ...... 16

六、公司2022年度利润分配预案 ...... 24

七、公司独立董事2022年度述职报告 ...... 25

八、公司2022年年度报告及摘要 ...... 34

九、公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案 ...... 35

十、公司关于2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 38

十一、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 42

十二、公司2022年年度股东大会表决票 ...... 44

广誉远中药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。

二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。

四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同负责提案表决时的计票、监票。

六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

广誉远中药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时间：2023年6月20日13:30现场会议时间：下午13时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：杨波董事长会议审议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

（一）公司董事会2022年度工作报告；

（二）公司监事会2022年度工作报告；

（三）公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告；

（四）公司2022年度利润分配预案；

（五）公司独立董事2022年度述职报告；

（六）公司2022年年度报告及摘要；

（七）公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案；

（八）公司关于2022年度计提资产减值准备的议案；

（九）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

广誉远中药股份有限公司董事会2022年度工作报告

董事长：杨波

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托向本次会议提交公司2022年度董事会工作报告，请审议。2022年是党的二十大召开之年，也是广誉远开启全新战略转型的元年，更是奠基铺路、承前启后的关键之年。一年来，面对复杂多变的外部环境和亟须重塑发展的内部压力，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神、全国两会精神，坚决落实省委、省政府和公司的战略部署，以全新战略引领企业方向，以“三大行动”校准发展重心，将“降应收、去库存、增纯销”作为年度经营管理核心，做了一系列打基础、固根本、利长远的工作，为企业积蓄了穿越周期、发展常青的持续动能。虽然公司经营出现亏损，但年度营收、回款、清收各项工作均取得积极进展，营业收入稳步提升，销售回款大幅增加，经营性现金流量增加两倍以上，为下一步全方位高质量发展奠定了坚实基础。

一、董事会日常工作

（一）董事会会议情况及决议内容

本报告期内，公司共召开董事会会议10次，具体情况见下表：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

说明：时任独立董事王斌全因涉嫌严重违纪违法于2022年1月起无法正常履职。经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2022年4月免去其独立董事职务。

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

（3）出席董事会提名委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

（三）独立董事发表独立意见情况

2022年度，公司独立董事对公司对外担保、利润分配、董事补选、聘任财务总监及副总裁、变更总裁、聘请财务审计机构及内部控制审计机构以及公司董事会换届选举等重大事项发表了独立意见。

三、董事会工作回顾

2022年是山西国资接手广誉远后完整运行的第一个年度，组织架构和部分员工调整重组，为公司战略转型提供了新鲜血液和持续动力。一年来，面对多种超预期的内外竞争压力，公司克服地区性停工、品牌影响力薄弱、市场话语权不足等困难挑战，在董事会正确领导下，全体广誉远人凝心聚力、踔厉奋发，坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，继续围绕改善运营质量，从强化党建引领、优化营销提质、坚定品质资源保证、改善人力资源管理、增强品牌张力、夯实发展根基、文化优势赋能可持续发展等多维度，改善公司财务结构和运营质量。

截止2022年12月31日，公司总资产为27.20亿元，归属于上市公司股东净资产为17.02亿元。报告期内，公司实现营业收入9.95亿元，同比上涨16.44%。受综合因素影响，归属于上市公司股东净利润为-3.99亿元。经营性现金流量净额为2.53亿元，比上年同期增长1.72亿元。

2022年公司主要开展了以下工作：

（一）重塑发展战略，拓宽销售渠道

公司立足发展需要，研判市场发展形势，坚持“全产业链打造高品质中药”的发展

战略，提出肩负起“高品质中医药引领者”的使命愿景，围绕“修合之巅、中华药魂”的目标定位，实施“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，着力构建“一基一链一圈”的发展格局（以高品质中药为基；打造立足山西、辐射全国的中药产业链；打造高品质中医药大健康生态圈）。聚焦核心产品，制定“精品牵引、经典夯基、龟酒重塑、双线并重”的产品战略，实施终端制胜、纯销为王、推行现款等重要举措，拓宽销售渠道，扩大业务规模。精品中药方面，抓住“精品牵引”主线，全力打造公司品牌旗帜，以单店特许加盟为合作基础，打破区域限制，精准定位优质潜在加盟商，稳步扩大规模，创新商业模式，完善服务体系，开展推广活动，精准招商。报告期内优化调整一批门店，新开门店54家，终端门店总数量375家，超额完成年度回款任务；经典国药方面，医学体系以学术科研为引领，积极组织参加国家级和省级的重大学术会议、专业巡讲、沙龙会议、科室会议等，多层次多角度做好产品终端覆盖和学术推广工作，提升了行业专家及终端对公司产品及品牌的认可度；OTC体系通过开展共赢共建、了不起的国药、节气养生、好孕专柜、金牌健康管理师等活动，从病案收集、周末地推、养生讲堂、贴柜培训、渠道管控、市场布局等方面加大推广力度，持续推进产品的终端转化，助力渠道库存良性拉动；养生酒方面，以养生和节日健康好礼为诉求点，结合国人节令养生和节日送礼的消费习惯，开展一系列主题活动，拓展定制酒业务板块，报告期内，任务目标达成同比均有增长；数字电商方面，围绕数据库建设，整合电商板块、互联网医疗板块、大药房、门诊部和健康理疗中心、博物馆资源，不断拓展便民消费新场景，满足多样化、便利化、品质化消费需求。开拓平台多种模式的零售渠道，开设品牌店铺、酒类店铺、大药房店铺、中医馆店铺等16家，通过站内站外种草，优化搜索，增加曝光量等多种方式促成销售转化率提升，较好的完成年度任务目标。

（二）加大宣传力度，推进品牌建设

聚焦传承，弘扬中医药文化精髓，以提升企业品牌价值为目标，广誉远“中华老字号”影响力进一步提升。宣传推广方面，挖掘传统中医药文化内涵，推出全新宣传片，讲好无断代传承史、创新史、发展史，塑造高端品牌文化价值，加深对公司“高品质中药”的品牌印象。紧跟“互联网+中医药文化”视域理念，亮相米思会、西普会、西湖论坛等高端行业盛会，把握前沿资讯，输出品牌观点；对接2022年北京冬奥会，打造“养生国宝”宣传点；投放《你好，大女生》，打通百度生态全域矩阵；品牌建设方面，获得“广誉远”点赞2022我喜爱的中国品牌、《西湖奖》定坤丹最受药店欢迎的明星单品、

中国工业合作协会“诚信经营示范单位”等14项奖项。通过广誉远中医药博物馆展示传统特色炮制技艺，讲好中医药故事，吸引社会各界专家、学者、中医药人士、客户、青少年、社会群众前来参观、调研，持续打造中医药文化传承基地、传播基地及研学基地，以“广誉远”的知名度、美誉度，逐步占据国内精品中医药的品类心智。

（三）注重生产研发，提高创新能力

密切跟进研发项目，聚焦生殖领域、老龄健康领域、神经重症领域等，展开一系列基础研究和产品二次开发研发。着眼于推动中医药创造性转化、创新性发展，着手于解决中医药高质量发展关键科学问题。生产研发方面，开展质量标准提升研究，建立特征图谱、指纹图谱等检测方法，并对产品的质量标志物开展研究，进一步提高产品的质量和质量控制水平。优化产品结构，丰富产品矩阵，挖掘潜能进行品类延展，重点加大地黄系列、牛黄系列、独家和批准文号较少品种的开发，先后复产一批特色产品。学术科研方面，定坤丹入选中国中西医结合学会妇产科专业委员会发布的《早发性卵巢功能不全中西医结合诊疗指南》推荐用药、入选国家中医药管理局《中成药治疗优势病种临床应用指南》标准化项目制定的《中成药治疗痛经临床应用指南（2021年）》推荐用药；龟龄集入选中国男科学杂志制定的《糖尿病合并男性性功能障碍多学科中国专家共识》推荐用药、入选“十三五”规划教材、全国高等医药院校规划《中西医结合男科学》推荐用药、入选中华医学会《男科疾病诊断治疗指南（2022版）》男性不育症推荐用药等；定坤丹和龟龄集累计入选14项指南和7本教科书推荐用药，累计发表SCI论文 26篇。创新能力方面，2022年度，执行科研项目共计38项（在研32项，已结题6项）。获得发明专利授权2件，申请实用新型专利1件；“龟龄集质量控制与安全性评价关键技术研究与推广应用”项目获得“山西省科技进步二等奖”；申报并立项科技创新平台2个；山西广誉远完成“高新技术企业”再认定；完成“2022年科技成果转化示范企业”认定；撰写《广誉远药物创新研究院》，推进产学研一体化进程。获得获批省级科技创新平台1个（山西省重点实验室）；“经典名方定坤丹提质增效二次开发成果转化应用与示范”获得省科技厅“中央引导地方专项”立项。

（四）开展“三大行动”，提升经营水平

开展“百日清欠、降本增效、增量拓展”三大专项行动提升经营质量。关于“百日清欠”行动，加强终端动销管理，加大应收账款清收力度，开展“一企一策”攻坚，综合运用多种手段，保证年度清收欠款目标任务完成。关于“降本增效”行动，围绕生产

成本、销售费用、管理费用和财务费用，树牢效益导向、成本观念和节约意识，开展“全员、全方位、全流程”优化，多环节提高劳动生产率。关于“增量拓展”行动，四大事业部在各自主战场均有良好成绩表现，精品中药事业部回款指标超额完成，经典国药事业部全年营收和回款均实现同比增加，酒类事业部全年营收和回款增幅显著，数字经济事业部全年营收超额完成。

（五）完善内控体系，增强治理效能

2022年度，公司持续不断完善内控体系建设，提高治理水平，提升治理效能。在业务规范方面，针对性制定了市场价格管控策略及冲窜货管理制度，同时设立专门的市场监督管理部门，以零容忍的态度，采取雷霆手段强化价格管控，同时将价格管控与岗位评价、薪酬业绩严格挂钩。在数智化管理方面，建设数智化平台，推进数智化平台建设，提升治理效能，逐步全面推进数字化转型。在管理流程方面，持续推行制度建设规范化、流程化建设，充分发挥管理职能，加强预算管控，跟踪督办各项指标达成进度。在管理制度方面，围绕顶层设计、生产研发、市场渠道、职能管理、运营保障、资本运作等6个大项45个小项开展优化提升。梳理优化管控制度体系21项，确保将国资监管要求渗透到上市公司治理体系之中。

（六）加强党的领导，优化组织保障

董事会始终坚持党对企业的核心领导地位，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的核心作用，贯彻落实“三重一大”事项决策制度实施办法和党委会议议事规则，确保党的全面领导落实到位。结合广誉远战略方向和发展实际，不断完善组织机构和职能分工，力争实现组织更高效率、更优效能的运转。持续发挥绩效考核的导向作用，调整优化绩效管理体系，推进人力资源信息化系统建设，健全企业内部晋降机制，为长远可持续发展提供坚强保障。

四、董事会工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻山西省委、省政府和公司的战略发展规划，落实“中医药强省”战略，坚持“党建领航、科学管理、正向文化”的长期主义发展方向，统筹推进思想引领和体系落地工作，把“组织落实、干部到位、职责明确、监督严格”这16字方针和1633的架构按步骤推进，贯彻到公司治理各项工作中去，持续擦亮广誉远500年中医药“金字招牌”。

2023年度，公司确定的经营目标为：收入12亿元，归属于母公司的净利润0.30亿元（该经营目标并不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

（一）强党建，坚持科学管理

强化党建，继续深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述及党的二十大报告精神，充分发挥公司党委、纪委作用，落实“三重一大”事项决策制度实施办法和党委会议议事规则，以更严要求筑牢企业“根”和“魂”。公司围绕“全产业链打造高品质中药”战略，将党在思想上的引领与公司传承创新的精神和实践结合起来，重塑广誉远的精神信仰。同时要进行体系落地，统筹推进组织建强、干部配强、责任落实和纪律扎牢四项工作，以正向的企业文化，培养更具价值观和战斗力的人才队伍，倡导基于集体主义的英雄气质，增强团队协作力，倡导简单氛围和团队奋斗，建设更高效体系，推动生产经营实现新突破、新提升。

（二）重思路，坚持科学发展

公司坚持围绕一个“长期主义”的经营理念，坚持“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，以市场需求为核心，以品牌、产品、科研、渠道为抓手，将市场需求作为全部业务、全产业链的总牵引、总指挥、总目标，一切向市场需求看齐。强化渠道管控、流向管控和费用统筹，优化营销费效比，做好产品梯队规划，“学术中心、利润中心、规模中心、推广+数据中心、品质+成本中心、文化+协同中心”六大中心规划，坚持“五湖四海”以德为先和“赛马不相马”的用人理念，数量加质量，严守红底线的考核机制。以需求为标靶重新梳理自身的优势资源，深刻学习吸收行业成功经验，制定针对市场健康需求，措施精准的发展规划和方案。

（三）聚资源，坚持科学经营

集聚优势资源要向消费功效、消费场景、消费体验、消费口碑倾斜，品牌、产品等一切工作和岗位的存在，都要建立在消费者的认可度和满意度上。既要埋头苦干，以极致匠心制好药，同时更要抬头看路，要看清政策导向，看准市场需求，牢固树立“以市场需求为牵引”的根本方针。着力聚焦，实现重点产品、重点市场的品牌突破上量，通过资源协同、营销协同和产销协同，凝聚公司的现有资源优势，同时抓好强学术、强中台、强动销和降应收、降成本五项重点工作，增强公司快速发展的有效驱动。

（四）领学术，坚持科学研发

坚持学术引领，是公司良性发展的基础和核心支撑，公司将继续加大研发投入，对核心产品循证医学研究和经典名方的二次开发研究，强化学术转化。通过加大中药创新研发和树立品牌口碑，努力提升产品在医生、患者心中认可度，扩大产品的应用频率、应用人群和应用领域。以历史文化、道地药材、古法炮制为根基，挖掘产品优势的现代制药专业理论的评价表达，通过科研成果赋能学术成果转化，为公司发展提供强有力的产品品质工艺效果支撑和专业科研成果支撑。

（五）提品质，坚持科学生产

着力突出广誉远“高品质+高价值”的属性，进而带动各产品板块价值的快速提升，进行品牌的阶段性升级。强化市场预测，完善供应链，优化采购方式，坚持智慧采购，加强战略资源储备，做好成本管理，严格坚守制造高品质中药的质量理念，坚持匠心制药、尊德贵生的制药精神。生产方面，结合销售订单、库存、生产周期、预估预判等，综合考虑市场、政策、战略等因素，科学合理的统筹生产。深化GMP管理体系规范运营，不断争取质量管理和生产攻关新成果，链接好上下游产业链资源，打造好老字号新优势，秉持开放发展的理念，聚合优质企业、资源，做好产业链发展规划。全体广誉远人统一思想、把握机遇、顺势而为、主动变革，迎接竞争新格局，重振老字号品牌中药发展更好前景。

以上报告，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司监事会2022年度工作报告

监事会主席：张华中

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2022年度工作报告，请审议。

2022 年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况等方面进行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。

一、监事会组成情况

公司第七届监事会由3人组成，分别为张正治、康真如以及李娜，其中张正治为监事会主席，李娜为职工代表监事。

2022 年 4 月 11 日，公司原职工代表监事石静女士因工作变动辞去了公司监事会职工监事职务。为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，同日，公司召开职工代表大会选举李娜女士为第七届监事会职工代表监事，任期至第七届监事会届满。

二、监事会日常工作

报告期内公司共召开监事会4次，情况如下:

(一) 公司第七届监事会第九次会议于2022年4月20日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于 2022年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中出席现场会议监事2名，监事康真如以视频会议方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案:

1、公司监事会2021年度工作报告。

2、公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告:。

3、公司2021年度利润分配预案。

4、公司2021年度内部控制评价报告。

5、公司2021年度内部控制审计报告。

6、公司2021年年度报告及摘要。

7、公司2022年第一季度报告。

8、关于会计政策变更的议案。

(二) 公司第七届监事会第十次会议于2022年8月14日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2022年8月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事 3 名(其中出席现场会议监事2名，监事康真如因工作安排原因以通讯方式参加)，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经会议认真审议，全票通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》。

(三)公司第七届监事会第十一次会议于2022年10月18日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2022年10月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《公司2022年第三季度报告》。

(四)公司第七届监事会第十二次会议于2022年12月21日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2022年12月29日以以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事 3 名（其中出席现场会议监事1名，监事会主席张正治、监事康真如因工作安排原因以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《关于第七届监事会换届选举的议案》。

三、监事会发表的独立意见

(一) 对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策

程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

(二)对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真的监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

(四)对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

(五)对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。

四、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，恪守独立、客观、审慎的工作原则，积极关注公司的发展动态和经营状况，充分发挥各成员的专业知识和能力，加强对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业务和专业技能的学习，拓展监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。

以上报告，已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告

财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2022年度财务决算及2023年度财务预算情况报告如下，请予以审议。

第一部分 2022年度财务决算

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合并及母公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量。报告已通过利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

公司2022年度实现营业收入99,469.48万元，较上年度增加14,047.16万元，增幅为16.44%；归属于上市公司股东的净利润为-39,872.38万元，较上年减少8,247.94万元。2022年末总资产271,969.47万元，较上年末减少38,278.79万元，减幅为12.34%；归属于上市公司股东的净资产170,170.59万元，较上年末减少39,770.07 万元，减幅为18.94%。

二、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元

1、货币资金年末24,639.85万元，较年初增加69.76%，主要是公司加大应收款项回收力度，回款增加导致货币资金增加。

2、应收票据年末无余额，较年初减少100%，主要是公司减少接收商业承兑汇票所致。

3、预付账款年末833.54万元，较年初减少48.91%，主要是公司年末预付的原材料款、广告款减少。

4、其他应收款年末4,498.08万元，较年初减少67.06 %，主要是年末子公司山西广誉远国药有限公司拨付至各省区的备用金减少。

5、开发支出年末无余额，较年初减少100.00%，主要是公司“知了有方APP”产品项目由开发支出转入无形资产。

6、其他非流动资产年末1,930.98万元，较年初减少50.62%，主要是公司对出现减

值迹象的其他非流动资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元

1、短期借款年末16,500万元，较年初减少32.89%，主要为报告期内公司为降低资本成本，发挥财务杠杆作用，融资结构趋于长期。

2、应付票据年末13,100万元，较年初减少57.89%，主要为公司办理银行承兑汇票融资业务减少。

3、合同负债年末3,878.12万元，较年初增加91.48%，主要为公司推行现款发货，货款与发货时间差导致合同负债同比增加。

4、应付职工薪酬年末2,733.73万元，较年初增加158.97%，主要为公司计提未发放奖金导致应付职工薪酬增加。

5、其他应付款年末16,754.69万元，较年初增加152.40%，主要为年末待支付省区需报销的费用增加。

6、一年内到期的非流动负债年末6,413.22万元，较年初增加434.44%，主要为期末长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。

7、长期借款年末19,760万元，较年初增加12,760万元，主要为报告期内公司为降低资本成本，发挥财务杠杆作用，融资结构趋于长期。

8、其他流动负债年末481.38万元，较年初增加82.83%，主要为公司合同负债增加，预收款税金同步增加。

（三）股东权益项目重大变动情况

单位：万元

其他综合收益年末555.35万元，较年初增加22.58%，主要为公司收到北京正和兴源结算项目结项分配收益102.31万元。

三、经营状况

单位：万元

1、营业收入99,469.48万元，较上年度增加14,047.16万元，同比增长16.44%；营业成本34,484.99万元，较上年增加1,336.65万元，同比增长4.03%；毛利率65.33%，同比增长4.14%个百分点。其中主要收入如下：

（1）医药工业实现营业收入86,553.65万元，占合并营业收入的87.02%，较上年同期上涨19.07%，毛利率较上年同期增长3.34个百分点，主要因为报告期内医药工业中毛利较高的精品中药收入及占比较上年同期增加导致；

（2）医药商业实现营业收入6,555.88万元，占合并营业收入的6.59%，较上年同期减少13.60%，毛利率较上年同期减少2.43个百分点，主要是因为毛利不同的产品结构变化所致；

（3）养生酒实现营业收入3,926.20万元，占合并营业收入的3.95%，较上年同期上涨57.33%，毛利率较上年同期增长13.98个百分点，主要是因为毛利不同的产品结构变化所致。

2、销售费用85,362.79万元，较上年增加7,140.91 万元，增幅9.13%。主要因为2022年度，为进一步改善运营质量，报告期内公司持续抓好“降应收、去库存、增纯销”等核心工作，适度控制发货、降低渠道库存、加强纯销考核；开展多种形式的推广活动，持续加大营销投入，终端动销成果显著，使得全年销售费用同比增加0.71亿元，但销售费用率同比下降5.75个百分点。

3、管理费用较上年增加408.90万元，增幅4.80%，主要因为报告期内公司战略调整，办公地址由西安迁至晋中市榆次区，部分原办公人员离职导致离职补偿增加所致。

4、财务费用较上年减少98.12万元，减幅3.75%，主要为公司报告期内银行承兑汇票贴现利息减少所致。

5、研发费用较上年增加376.84万元，增幅14.96%，主要是因为公司根据研发项目进度支出的研发投入较上年有所增加。

6、信用减值损失较上年增加3,771.29万元，增幅112.71%，主要因为远期应收款项的回收未达预期导致坏账增加所致。

7、资产减值损失较上年增加5,567.35万元，主要因为公司对出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

8、其他收益较上年减少1,286.63万元，减幅86.94%，主要因为本期公司收到的与日常经营活动有关的政府补助减少所致。

9、投资收益较上年增加329.97万元，主要因为本期公司对联营企业投资收益较上年有所增加所致。

10、营业外收入较上年减少1,085.34万元，减幅55.91%，主要因为本年收到的与日常经营活动无关的政府补助减少所致。

11、营业外支出较上年减少114.10万元，降幅79.35%，主要因为报告期较上年同期存货过期报废减少所致。

12、所得税费用较上年同期增加1,807.13万元，主要因为本期计提递延所得税费用增加所致。

13、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少6,735.48万元、8,542.62万元、8,247.94万元，主要因为：

（1）为进一步改善运营质量，报告期内公司持续抓好“降应收、去库存、增纯销”等核心工作，适度控制发货、降低渠道库存、加强纯销考核，开展多种形式的推广活动，持续加大营销投入，终端动销成果显著，但使得全年销售费用较上年增加，增幅9.13%；

（2）受市场环境等方面的影响，远期应收款项的回收未达预期，使得影响应收账款信用减值损失计提比例增加，导致信用减值损失较上年上升；

（3）公司谨慎考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期等实际情况，根据《企业会计准则第8 号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更为谨慎的态度，对2022年度出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

四、现金流量情况

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.72亿元，主要因为报告期内公司终端纯销增加，使得回款增加，另应收账款清收取得显著效果。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,047.82万元，主要系报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加499.02万元，主要因为报告期山西广誉远偿还借款和兑付到期银行承兑汇票款项减少。

五、主要财务指标情况

综上，2022年度公司持续抓好“降应收、去库存、增纯销”等核心工作，适度控制发货、降低渠道库存、加强纯销考核。导致财务指标变动分析如下：

偿债能力方面：2022年度应收票据余额和应收账款余额合计较上年期末下降4.23亿元，但流动负债降幅不及流动资产，流动比率减少0.13倍；同时，年度经营亏损导致公司资产负债率增加5.61%个百分点。

营运能力方面：2022年度公司适度控制发货、开展“百日清欠”专项行动，应收账款降幅远高于收入增幅，应收账款周转率增长0.19次/年；适度控制发货导致存货周转率降低0.07次/年。

盈利能力方面： 报告期内公司因销售费用同比增长、信用减值损失同比上升、资产减值损失同比上升等因素导致加权平均净资产收益率较上年同期降低6.95个百分点。

第二部分 2023年度财务预算

一、预算编制说明

本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、公司2023年度财务预算主要指标

根据公司以前年度的财务指标，结合公司2023年战略目标和对市场预期，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、计划产能、销售量、新开发品种及产品销

售价格，各项费用、成本的有效控制和安排，公司相应调整并确定了经营目标。2023年经营目标为：营业收入12亿元，净利润0.30亿元。

三、确保完成2023年度财务预算的举措

结合公司实际和2023年发展规划，公司将继续围绕“全产业链打造高品质中药战略”，结合公司“1633”架构和工作思路全面推进精细化工作，加强预算管理，不断完善内控体系建设，确保公司生产经营活动的有效运行，提高精细化管理水平，合理安排组织生产，努力降低产品成本，提升资产运营效率及整体盈利能力，推进组织管理革新，严格目标结果导向与经营业绩考核，持续提升公司盈利能力。特别提示：本预算为公司2023年度经营计划，不代表公司2023年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于法律环境、经济环境、市场需求等诸多因素影响，具有不确定性。

以上报告，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司2022年度利润分配预案

董事长：杨波

各位股东及股东代表：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-39,872.38万元，年末累计未分配利润（母公司）为-62,615.30万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司独立董事2022年度述职报告

独立董事：李先荣

各位股东及股东代表：

作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2020年1月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会进行换届选举，选举赵选民、武滨、王斌全为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。

2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去王斌全独立董事职务的议案》及《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。2022年4月27日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过以上议案，补选李先荣为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。

公司第七届董事会独立董事共3名，分别为赵选民、武滨以及李先荣，其中赵选民为会计专业人士及审计委员会召集人。

（一）独立董事个人基本情况

1、赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长。现任公司独立董事、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、成都千嘉科技股份有限公司独立董事、西安会计学会副会长、广誉远

中药股份有限公司独立董事。

2、武滨：山西大学硕士研究生导师、执业药师。曾任山西省医药管理局商业处副处长（主持工作）、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理、中国医药商业协会常务副会长、南京医药股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事、浙江维康药业股份有限公司独立董事、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。

3、李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、硕士生导师，北京中医药大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家科技部科技成果奖励办成果评审专家，国家食品药品监督管理局药品评审专家，国家市场监督管理总局保健食品评审专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家，中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会专家。现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2022年度履职概况

2022年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人

的影响，积极维护股东利益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

时任独立董事王斌全因涉嫌严重违纪违法于2022年1月起无法正常履职，存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

（3）出席董事会提名委员会会议情况

3、出席股东大会情况

（二）会议表决情况作为独立董事，我们本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2022年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年，我们发表了以下独立董事意见：

1、2022年2月28日的公司第七届董事会第十七次会议，对聘任王俊波为公司财务总监的事项发表了独立意见。

2、2022年4月11日的公司第七届董事会第十八次会议，对提请股东大会免去王斌全独立董事职务、补选第七届董事会独立董事等事项发表了独立意见。

3、2022年4月28日的公司第七届董事会第十九次会议，对2021年度利润分配预案、会计政策变更等事项发表了独立意见。

4、2022年6月13日召开的公司第七届董事会第二十次会议，对公司为控股子公司申请银行贷款提供担保的事项发表了独立意见。

5、2022年7月11日召开的公司第七届董事会第二十一次会议，对公司为控股子公司申请银行贷款提供担保以及聘任公司副总裁等事项发表了独立意见。

6、2022年9月23日召开的公司第七届董事会第二十三次会议，对选举副董事长、补选董事、变更总裁、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等事项发表了独立意见。

7、2022年9月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议，对聘请公司2022年度财务审计机构暨内部控制审计机构的事项发表了独立意见。

8、2022年12月29日召开的公司第七届董事会第二十六次会议，对公司第七届董

事会换届选举的事项发表了独立意见。

（四）其他工作情况

1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。2022年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、回购股份注销等重大事项。我们与公司经营层一直保持顺畅沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。

2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。2022年度，我们定期听取公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律、法规以及监管政策案例等快速传达给我们，方便我们了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年4月28日，我们对公司2021年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：

1、截至2021年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；

2、截至2021年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

3、截至2021年12月31日，公司对外担保余额累计为55,286.00万元，占公司2021年末经审计净资产的26.33%；

4、报告期内，公司对外担保发生额56,686.00万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司、安康广誉远药业有限公司提供的担保。

我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员薪酬以及提名董事、高级管理人员的情况

1、2022年2月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议聘任王俊波为公司财务总监。

2、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议补选李先荣为第七届董事会独立董事。

3、2022年4月28日，我们对公司2021年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

4、2022年7月7日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，我们综合考虑公司所处行业、薪酬政策、地区薪酬水平和公司实际情况，认为：副总裁苗辉年薪为90万元（税前），该标准符合《公司章程》及相关管理制度的规定。

5、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，提名苗辉为公司副总裁。

6、2022年9月23日，公司召开第七届董事会第二十三次会议选举张斌为公司副董事长、补选苗辉为公司董事、聘任苗辉为公司总裁。

7、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第二十六次会议进行第七届董事会换届选举，同意鞠振、杨波、苗辉、张斌、季占璐、刘兆维作为公司第八届董事会非独立董事候选人，赵选民、李先荣、甄雪燕作为公司第八届董事会独立董事候选人提交公

司股东大会审议。报告期内，我们通过对提名程序、董事及高管候选人员教育背景、工作经历进行审查后，认为上述候选人不存在《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，符合《股票上市规则》的任职条件。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2022年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

经利安达审计确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-31,624.44万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59,389.95万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配。

我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策和决策程序，没有损害公司及股东的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行事项

2022年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行了认真梳理，未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告44份，定期报告4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做

到了真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。

公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。

我们认为：目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。

1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门审计管理部的汇报，并及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。

2、2022年4月28日，董事会薪酬与考核委员会对公司2021年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

3、董事会提名委员会对董事会补选董事及聘任高级管理人员进行了审核，认为被

提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年履职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。

2023年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。

以上报告，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

独立董事：赵选民 李先荣 甄雪燕

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司2022年年度报告及摘要

董事长：杨波

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2023年4月22日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案

财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

为保障贵细药材战略储备资金充足，保证生产经营活动正常开展，有效控制生产成本，公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）拟通过向平安银行太原分行（以下简称“平安银行”）和中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行”）申请流动资金贷款以增加融资授信储备。

一、本次担保的基本情况

山西广誉远拟向平安银行申请一年期流动资金借款9,000万元人民币、年利率不超过4%；拟向中信银行申请二年期流动资金借款1亿元人民币、年利率不超过4.2%，且两项授信贷款均由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：山西广誉远国药有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：山西省晋中市太谷区广誉远路1号

法定代表人：吕洪宇

注册资本：肆仟伍佰叁拾贰万圆整

成立日期：1998年02月25日

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；医疗服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一年又一期主要财务指标（数据已经审计）：

单位：万元

2、与上市公司关系

山西广誉远为公司控股子公司，股权结构如下：

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及控股子公司山西广誉远与银行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。

四、对上市公司的影响

山西广誉远基于贵细药材战略储备的实际需求，向银行申请贷款，公司为其贷款提供担保，有利于保证其生产经营活动的正常开展，并有效控制其综合成本。经对山西广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后，公司认为山西广誉远具有清偿能力，为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。

五、累计对外担保数量

截至董事会会议召开日，公司对控股子公司累计提供的担保总额为29,500万元，占公司2022年末经审计净资产的17.34%，除此之外，公司及其控股子公司无其他对外担保。

以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，结合公司的实际情况，对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。本次计提减值准备的具体情况如下：

单位：万元

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、其他非流动资产，计提各项资产减值准备合计6,132.67万元。

二、本次计提资产减值准备的合理性说明

（一）计提金融资产减值准备的情况说明

1、金融资产减值准备的计提方法

（1）应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计提损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于不含重大融资成分的应收票据，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收票据选择简化处理的方法，始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

（2）应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于划分为组合1的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，确定存续期信用损失率。

对于组合2，具有较低信用风险，不计提损失准备。

（3）其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于划分为组合1的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，确定存续期信用损失率。

对于组合2，组合3具有较低信用风险，不计提损失准备。

2、计提金融资产减值准备情况

公司于每一资产负债表日以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备，2022年1-12月计提应收账款坏账准备1,060.63万元，应收票据坏账准备-803.59万元，计提其他应收款坏账准备168.19万元。

（二）计提存货跌价准备的情况说明

1、存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、计提存货跌价准备情况

存货跌价准备计提明细如下：

单位：万元

其中，报告期内库存商品计提跌价准备2,131.62万元，主要原因：受物流不畅等因素影响，零售药店、医院等购药和诊疗渠道受到不同程度的负面影响，部分滞销药物临近效期。为避免因经销商产品过期损失对双方合作产生负面影响，防止市场上大量近效期产品对公司品牌声誉产生负面影响。经我公司与经销商沟通后达成一致意见，将近效期产品调换新批号产品。鉴于上述客观影响，同时也为加强与经销商未来的协作关系，公司同意开展退换货处理，导致大量近效期药品退回，虽然已经通过电商等销售渠道积极处理，但仍有部分产品已经过有效期。

原材料计提跌价准备5.04万元，主要原因：由于原材料变质，经复检已下不合格报告。

包装物计提跌价准备1,596.48万元，主要原因：公司子公司山西广誉远国药有限公司因厂区地址变更、太谷县改为太谷区、药典改版、文字变更、增加“上市许可持有人”字样、取消“始于1541”字样等因素，造成此类包材不能正常投入生产使用。近年

来该部分包材主要用于市场部宣传活动时作为样品展示。因市场活动场次不同、用量不同，及其他不确定因素，故无法对每年用量进行预估，也未做计提减值准备。随着市场环境恢复正常，为真实准确反映企业的资产状况，公司对该部分包材计提减值准备。

（三）计提其他非流动资产减值准备的情况说明

1、 长期资产减值的计提方法

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

2、计提减值准备情况

公司于报告期末对影视投资进行减值测试，确认减值损失1,974.29万元。公司于2018年进行影视投资，因发行阶段遭遇突发的不可抗力的持续反复、广电部门对影视剧的题材限制、严峻的影视市场环境以及广电部门规定计划排播等规定，各大电视台的购片数量和价格严重下滑。结合当前市场环境，依据发行方的收益估计以及出资占比情况，公司将可收回金额与账面价值差额部分计提减值准备并计入减值损失。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

基于谨慎性原则，公司2022年计提各项资产减值准备共计6,132.67万元，对2022年利润总额影响额为-6,132.67万元。本次计提各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的审计报告，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据利安达为公司出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额为人民币41,117.14万元，实收股本为48,949.11万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

2022年，公司归属于母公司股东的净利润-39,872.38万元，导致合并财务报表未弥补亏损金额达到41,117.14万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一原因：一是为进一步改善运营质量，公司持续抓好“降应收、去库存、增纯销”等核心工作，适度控制发货、降低渠道库存；开展多种形式的推广活动，持续加大营销投入，终端动销成果显著，但使得销售费用持续上涨；二是受市场环境等方面的影响，远期应收款项的回收未达预期，信用减值损失同比上升；三是公司结合存货状态、市场预期、生产经营等实际情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更为谨慎的态度，对2022年度出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值准备。

三、应对措施

在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：

1、强学术。坚持学术引领，加大投入对核心产品循证医学研究，并且要与各个条线销售深度协同，强化学术转化、以学术促销售。

2、强中台。强化总部管理职能，一是通过规范管理，强化经营分析与考核，向管理要效益；二是加强资源的整合协同，为销售团队提供强大赋能。

3、强动销。公司进一步苦练内功、提质增效，加快推动渠道重构、拓展渠道空间、提升渠道效能，为全面实现年度扭亏为盈、全方位推动高质量发展提供坚实支撑。

4、降应收。公司将持续清理应收账款，严控渠道库存，推动现款发货，增加经营活动现金流入。

5、降成本。公司将进一步实行精细化、系统化管理要求，实行全员、全流程成本控制，强化管理，降本增效，夯实经营基础。

以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二三年六月二十日

广誉远中药股份有限公司2022年年度股东大会表决票

股东名称：

持股数量：

投票人：

日期：