广誉远：董事、高级管理人员离职管理制度

广誉远中药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广誉远中药股份有限公司(以下简称公司)董事、高级管理 人员离职程序,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》等相关规定,结合公 司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届满、 主动辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

公司董事、高级管理人员任期届满未连任的,董事自股东会选举产生新一届 董事会之日自动离职,高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理人员之日自动 离职。因身故等不可抗力或法定事由导致董事、高级管理人员无法履行职责的, 视为自动离职。

第五条公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的,应当向公司提交 书面辞职报告,辞职报告中应当说明辞职原因,辞职报告自送达公司董事会之日 起生效。

第六条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事职务,但相关法规另 有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司应当在收到辞职报告后2 个交易日内披露董事、高级管理人员 离任公告,在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否 继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存 在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、离任事项对公司的影 响等情况。董事离任的,应当说明是否导致董事会成员低于法定人数。董事会秘 书离任且尚未新聘的,应当说明代行董事会秘书职责的具体安排。

独立董事在任期届满前提出辞任的,除按照有关规定执行外,还应当在辞职 报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及 其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的,相关董事、高级管理人 员应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不 计入出席人数。

股东会可在董事任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生效。向股东会 提出解除董事职务提案时,应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除 董事职务的提案时,若该董事同时为公司股东,其应回避表决,表决结果应当由 其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的董事,并告知其有权在会议上进 行陈述、申辩。拟被解除职务的董事可以选择在股东会上进行口头陈述、申辩, 也可以提交书面意见,还可以要求公司将陈述、申辩意见传达给其他股东。股东 会应当对其陈述、申辩理由进行审议,综合考虑解职理由后再进行表决。

高级管理人员的解聘由董事会决定,解聘程序参照董事解聘程序执行。

第九条公司在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的,公司应当依据 法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定,综 合考虑是否给予其经济补偿。

第十条公司董事、高级管理人员应当在离职后2 个交易日内委托公司通过 证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条离职的董事、高级管理人员应当于离职后5 个工作日内向董事会 办妥所有离职手续,完成工作交接,交接事项包括但不限于:未完结事项的说明 及处理建议、分管业务文件、财务资料、所有载有公司商业秘密和信息的文件、 资料、存储设备以及其他物品等,交接记录存档备查。

第十二条离职的董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其 离职原因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开 承诺的,应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成 时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员 履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍 然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密、技术秘密 和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至相关信息成为公开信 息。

第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据 公平的原则,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后6 个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内,遵守以下规定:

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外;

2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制;

3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负 责监督,如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按照有关法律法规和《公司章程》执行。本 制度如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由本公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。