西藏城投：2023年第二次临时股东大会会议资料

西藏城市发展投资股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

证券代码：600773证券简称：西藏城投二〇二三年五月

西藏城市发展投资股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的议程【会议时间】：2023年5月15日（星期一）下午14：30【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼【主 持 人】：董事长陈卫东【会议议程】

一、2023年5月15日14：30 由大会主持人宣布会议开始。

二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。

三、由大会秘书提交并审议如下议案：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2.00、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式和发行时间

2.03、发行对象和认购方式

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

2.05、发行数量

2.06、募集资金用途及数额

2.07、锁定期

2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排

2.09、上市地点

2.10、决议有效期

3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

5、审议《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》

7、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

9、审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11、审议《关于修订<公司债募集资金管理制度>的议案》

12、审议《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的议案》

四、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会秘书宣布议案的现场表决情况和结果。

五、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人在大会记录上签名。

六、大会主持人宣布会议结束。

1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

请各位股东审议。

2、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次向特定对象发行A股股票方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基

准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

六、募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

七、锁定期

本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

十、决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

公司本次向特定对象发行方案最终以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。

请各位股东审议。

3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

请各位股东审议。

4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

请各位股东审议。

5、审议《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

请各位股东审议。

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》及《西藏城市发展投资股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA12163号）。

请各位股东审议。

7、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了《西藏城市发展投资股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：2023-009）。

请各位股东审议。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》各位股东：

为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

三、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

四、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《西藏城市发展投资

股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

六、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

八、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

十、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请各位股东审议。

9、审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》各位股东：

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

请各位股东审议。

10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》各位股东：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》。

请各位股东审议。

11、审议《关于修订<公司债募集资金管理制度>的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司债券募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司公司债募集资金管理制度》。

请各位股东审议。

12、审议《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的议案》各位股东：

为满足项目开发需要，西藏城市发展投资股份有限公司全资下属公司上海国投置业有限公司拟向银行申请12亿元综合授信额度，单笔业务期限不超过10年。上述借款由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供连带责任保证担保。具体内容详见公司2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的公告》（编号：2023-010）。

请各位股东审议。