西藏城投：2022年年度股东大会会议资料
西藏城市发展投资股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
证券代码：600773证券简称：西藏城投
二〇二三年五月
西藏城市发展投资股份有限公司
2022年年度股东大会的议程【会议时间】：2023年5月25日（星期四）下午14：30【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼【主 持 人】：董事长陈卫东【会议议程】
一、2023年5月25日14：30 由大会主持人宣布会议开始。
二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。
三、由大会秘书提交并审议如下议案：
1、审议《2022年度董事会工作报告》
2、审议《2022年度监事会工作报告》
3、审议《2022年年度报告及摘要》
4、审议《2022年利润分配预案》
5、审议《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
6、审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》
7、审议《关于公司下属公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
四、听取《2022年度独立董事述职报告》。
五、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会秘书宣布议案的现场表决情况和结果。
六、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人
在大会记录上签名。
七、大会主持人宣布会议结束。
1、审议《2022年度董事会工作报告》
各位股东：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2022年度主要工作报告如下：
一、2022年公司经营情况的简要概述
2022年是党的二十大召开之年，是“十四五”规划实施的关键之年，是进入全面建设中国特色社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。今年以来，工业生产逐步恢复，盈利水平总体改善，消费市场持续回暖，商品出口较快增长，固定资产投资规模扩大。公司根据2022年经营计划稳步开展各项工作，公司抓住当下兼顾长远，加快转型发展步伐，进一步深入推动“创新驱动、转型发展”的战略，深耕房地产主营业务的发展，积极推动新能源、新材料战略转型。
1、夯实主业，保障生产经营稳定
报告期内，面对复杂的内外部环境，公司坚持把项目开发和销售作为主业经营的重中之重，在行业不断萎缩的背景下，公司通过不断调整项目定位，提升产品质量，落实主体责任，响应监管机构“保交楼、保民生”的工作要求，圆满完成年度经营工作计划。
房地产开发方面：公司主要在建项目分布在陕西西安、福建泉州等地，其中陕西西安世贸铭城DK2二标段及世贸新都项目在2022年三季度开工，中国锂产业园（一期）B区一标段在四季度竣工。截至到2022年年末，公司房地产项目在建面积共130.79万平方米。
房地产销售方面：公司继续加大资金回笼力度，主要在售房源包括上海松江佘山和园二期、陕西西安静安广场商办部分、陕西西安璟宸尊域府、福建泉州海宸尊域（一期）、福建泉州海宸尊域（二期）、福建泉州海宸尊域（三期）以及其他存量项目等。报告期内，公司共计实现房地产项目合同销售金额29.50亿元，
销售面积11.72万平方米。
2、多元协同，提升资产运营效率
报告期内，公司紧紧围绕房地产主业发展需求，在保持主业稳步发展的基础上，加强商业资产及酒店资产运营效率，积极探索符合公司战略及市场定位的资产运营新方向。
商业运营方面：作为住宅主业的商业配套项目，商业奥莱项目不断引入重点品牌，丰富业态组合，持续提升经营品质，与住宅的后续开发形成良性互动，助推主业发展。其中北关奥莱在筹备期间共洽谈品牌800余个，在计划开业前完成90%以上的招商面积，于2022年3月5日顺利开业，开业当天实现约15万客流，约40支品牌当日销售达到西北区域或西安的排名第一，在行业内产生良好反响，实现了开门红。报告期内，北关奥莱实际经营约8个月，西咸奥莱实际经营10个半月。在多种措施并举的努力下，2022年北关奥莱新发展会员7万多人，使会员总数达到了近18万人；西咸奥莱新会员发展3万多人，在基础客流明显下降的情况下，实现同比26%的增长。
酒店运营方面：公司积极统筹经济发展与社会稳定，不断彰显国有上市公司担当，发挥企业应有的社会责任。藏投酒店在报告期内作为健康观察宾馆及集中隔离观察点，做好了相关运营保障工作,保质保量的完成了政府交办的各项任务。2022年藏投酒店实现营业收入5.359.56万元，净利润1291.05万元。
3、产业引领，加快矿业转型升级
围绕公司“创新驱动，转型发展”的战略，把新能源新材料产业作为发展的战略基石，围绕资源禀赋及特色产业优势，继续加快对外投资项目建设，打造具有科技创新和影响力的产业生态。西藏国能矿业发展有限公司于2022年5月6日收到西藏自然资源厅颁发的日土县松西区龙木错盐湖矿区的采矿许可证，完善了资源开采的合法性。2022年锂盐市场价格持续高企，国能矿业公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出锂精矿总重约千吨。此外，国能矿业公司还进一步收集工艺参数、优化工程化技术方案和加强生产人员培训，在结则矿区现场继续进行萃取和铝系粉体中试试验工作，同时建设以结则原卤为原料的300吨铝系粉体吸附中试线，为结则茶卡盐湖开发提供一条新的工艺路线，
进一步验证和优化龙木错原卤吸附提锂工艺及设备选型。铝系粉体提锂技术列入西藏自治区科技厅重大科技专项，结则茶卡资源潜力研究课题已经纳入阿里地区科技局项目库。最后，国能矿业公司全力以赴加快推进两湖扩能前期各项报告的编制及评审、行政审批等手续工作，并且同步推进两湖扩能项目设计、能源方案、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工作。
二、报告期内董事会日常工作情况
2022年公司共召开了5次董事会，具体情况如下：
1、2022年2月11日召开了第九届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于调整公司第九届董事会专门委员会部分成员的议案》两项议案。
2、2022年4月21日召开了第九届董事会第六次（定期）会议，会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》等十四项议案。
3、2022年6月6日召开了第九届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司向厦门国际银行申请借款的议案》《关于公司向宁波银行申请借款的议案》两项议案。
4、2022年8月19日召开了第九届董事会第八次（定期）会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于公司向交通银行申请借款的议案》两项议案。
5、2022年10月27日召开了第九届董事会第九次（定期）会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》一项议案。
三、公司治理情况
1、公司治理基本状况
2022年，公司始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建设；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会。目前，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异。
2、独立董事履行职责情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规、以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥了独立董事作用。各位独立董事利用会计、法律、行业、技术等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大资产重组、募集资金使用、定期报告、对外担保等事项进行了有效的审查和监督。独立董事日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，对公司的重点项目进行现场的考察，并关注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情况。2022年度，独立董事根据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，共计发表10次独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
3、董事会专门委员会的履职情况
审计委员会：2022年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司审计委员会工作细则》规范运作的相关规定，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司内部控制评价报告；审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所的审计工作，审阅了公司2022年各期的财务报表，与公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了交流，报告期内审计委员会勤勉尽责履行了各项职责，发挥了其应有的作用。
薪酬与考核委员会：积极了解公司的薪酬体系，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对年度董事及高管的薪酬议案进行了审议，推动公司薪酬制度更加健全、完善。
提名委员会：报告期内，董事会提名委员会共召开1次会议，严格按照《提名委员会工作细则》等相关要求，对高管候选人资格进行了认真审查并发表了意见，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
战略委员会：战略委员会委员本着勤勉尽责的原则，积极关注行业和市场发展动态，结合公司目前的实际经营情况对公司的发展战略提出合理化建议，为公
司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
4、公司内控体系建设情况
2022年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司及其子公司的人力资源管理、财务管理、投融资管理、采购管理、担保管理、关联交易管理、资产管理、工程项目管理、销售管理、全面预算管理、酒店管理、商业管理等流程进行了评价，出具了内部控制评价报告，未发现重大缺陷和重要缺陷；在执行检查和不断整改优化的基础上，在报告期内完成了奥特莱斯商业项目的内部控制体系建设工作。
四、2023年主要工作计划
1、房地产开发及商业运营
一方面重点关注东部沿海区域，尤其是长三角区域的优质项目，积极进行项目的拓展，做好土地储备；另一方面立足现有项目提升管理水平，全力加快包括陕西西咸世贸铭城DK1-DK3地块、世贸馨城DK1-DK2地块、世贸新都以及泉州C-3-2地块等项目的工程建设；第三方面确保企业资金安全，不断拓宽融资渠道的同时，积极做好福建泉州海宸尊域（二期）、西安和润静安广场公寓及商办楼项目、西安西咸世贸铭城及世贸馨城项目的推盘销售和资金回笼。与此同时，公司还将继续加大陕西西咸奥莱及北关奥莱的宣传推广及招商力度，在销售、收益、客流、会员发展等经营指标上进一步提升，并深化开展泉州奥莱项目的筹备工作。
2、新能源、新材料投资
西藏国能矿业发展有限公司将继续贯彻落实“自主开发+委托加工”的主要思想，快速形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力。一方面紧盯结则茶卡盐湖项目的环评审批，在手续完备条件下，加快委托加工1万吨氢氧化锂生产线的工厂建设、配套建设，督促合作方同步推进生产线建设及电力配套建设；另一方面也是在环评批准的基础上，加快推进结则茶卡盐湖及龙木错盐湖的自建线建设，同步落实配电单位跟进相应电力配套建设。金昌北方国能锂业公司继续推进提纯项目的建设与研发工作，对接盐湖开发，适时启动工艺设计及相关工作。西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作。陕西国能新材
料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。
2022年度，在各位董事、监事和管理层的共同努力下，董事会圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。2023年，董事会将继续勤勉履行各项职责，凝心聚力，锐意进取，充分发挥经营决策和管理指导作用，加快创新步伐，优化企业管理体系，防范企业风险，推动公司稳定可持续发展，以良好的业绩回报股东、回报社会。
请各位股东审议。
2、审议《2022年度监事会工作报告》
各位股东：
一、2022年主要工作
（一）报告期内，监事会按照《公司法》、公司章程列席了上市公司年度董事会、总经理行政会议，了解了公司对重大事项、包括重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等的决策程序，对公司的决策程序、规范运作进行了监督。
（二）报告期内，监事会对上市公司定期报告进行了审核，包括
2021年度报告、2022年一季报、2022年半年报及2022年三季报，提出了审核意见。
（三）报告期内，监事会共召开三次会议：
、2022年
月
日召开了第九届监事会第四次（定期）会议，审议并通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》等六个议案。
、2022年
月
日召开了第九届监事会第五次（定期）会议，审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》一项议案。
、2022年
月
日召开了第九届监事会第六次（定期）会议，审议并通过了《2022年第三季度报告》一项议案。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司经营运作情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员履行了勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司的财务管理制度和大额资金的使用进行了监督检查，认为公司2022年度的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。上海立信会计师事务所对2022年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查公司最近一次募集资金实际投入情况
监事会持续关注公司募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司的发生的关联交易是在公平、合理的基础上进行的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司对截止2022年
月
日的公司内部控制的有效性进行评价，形成了《公司2022年内部控制自我评价报告》。监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价报告真实、完整的反映了公司内部控制的情况。
请各位股东审议。
3、审议《2022年年度报告及摘要》
各位股东：
具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
4、审议《2022年利润分配预案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2022年度审计报告》确认，截至2022年末母公司累计可分配利润为286,607,249.54元。2022年利润分配预案为：以2022年利润分配股权登记日总股本819,660,744股为基数，向全体股东每10股派息0.16元（含税），派息总额为13,114,571.90元，剩余未分配利润273,492,677.64元结转以后年度分配。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（编号：
2023-021）。
请各位股东审议。
5、审议《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》各位股东：
为保证公司及子公司日常生产经营及业务发展的需要，2023年度公司预计为合并报表范围内的子公司提供不超过50亿元人民币的担保额度，该担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保。以上担保范围包括贷款、信用证、票据业务等，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。在不超过已审批担保总额度、符合法律法规及相关规定的前提下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。上述担保额度的期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2024年度相应担保额度的审议决策程序通过之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会及股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（编号：2023-023）。
请各位股东审议。
6、审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》
各位股东：
公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2023年1月1日起，对公司董事薪酬实行如下方案：
一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。
二、公司董事长薪酬在上市公司领取，年度薪酬为50-100万元（税后）。
三、在公司、子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。
四、在公司关联企业担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。
请各位股东审议。
7、审议《关于公司下属公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》各位股东：
陕西世贸铭城建设开发有限公司（“世贸铭城”）及陕西世贸馨城建设开发有限公司（“世贸馨城”）为公司全资下属公司，作为开发主体负责陕西泾河新城世贸铭城及世贸馨城项目的商品房项目开发。世贸铭城项目DK1、DK3地块“崇文尊域万樾府”及世贸馨城项目DK1、DK2地块“崇文尊域天宸府”项目即将开始销售，为满足房地产业务的需要，加快公司销售回款进度，并按照银行相关政策和房地产开发商业惯例，世贸铭城及世贸馨城拟为购买该项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保。
本次向购房客户提供阶段性担保的总额不超过人民币40亿元。担保期限自银行与借款人签订《借款合同》生效之日起，至按揭贷款客户办妥房屋所有权证及房屋抵押登记手续并将他项权证等房屋权属证明文件交予贷款银行之日止。
具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司下属公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（编号：2023-024）。
请各位股东审议。