西藏城投：2023年第三次临时股东大会会议资料
西藏城市发展投资股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：600773证券简称：西藏城投二〇二三年八月
西藏城市发展投资股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的议程【会议时间】：2023年8月21日（星期一）下午14：45【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼【主 持 人】：董事长陈卫东【会议议程】
一、2023年8月21日14：45 由大会主持人宣布会议开始。
二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。
三、由大会秘书提交并审议如下议案：
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
4、审议《关于拟注册发行中期票据（MTN）的议案》
5、审议《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
四、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会秘书宣布议案的现场表决情况和结果。
五、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人在大会记录上签名。
六、大会主持人宣布会议结束。
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司符合现行公开发行公司债券相关规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
请各位股东审议。
2、逐项审议《关于公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的议案》各位股东：
公司本次发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向具备相应风险识别及承担能力的、符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况在前述范围内确定。
5、债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或其授权人士与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
6、发行方式
本次公司债券面向《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者一次或分期公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、募集资金用途
本次债券注册规模不超过20亿元（含20亿元），其中品种一不超过8亿元（含8亿元），募集资金用途为偿还到期或回售的公司债券；品种二不超过12
亿元（含12亿元），募集资金用途为偿还公司其他有息负债。
8、担保情况
本次债券注册规模不超过20亿元，品种一和品种二均由第三方提供不可撤销的连带责任保证担保。
9、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会或其授权人士根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
11、本次公司债券的偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好，提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）对董事和高级管理人员调减工资并停发奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
12、决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。
请各位股东审议。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》各位股东：
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（三）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
（四）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同、上市协议、各类公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切必要事项；
（七）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
请各位股东审议。
4、审议《关于拟注册发行中期票据（MTN）的议案》
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司资金需求，公司拟申请注册发行中期票据（MTN），具体情况如下：
一、拟注册发行中期票据（MTN）的方案
1、发行规模：本次中期票据的发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排：本次中期票据不向公司股东配售。
3、期限及品种：期限不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及含权结构提请股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况在前述范围内确定。
4、债券利率及付息方式：本次中期票据的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。
7、募集资金用途：用于项目建设、偿还有息负债及中国银行间市场交易商协会规定允许的其他支出。
8、发行时间：根据公司资金需求及市场情况择机发行。
9、担保情况：本次中期票据由第三方提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
10、决议的有效期：本次中期票据决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。
二、提请公司股东大会授权事项
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次中期票据有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款和其他事宜，包括但不限于确定或调整本次发行的具体金额、期限、票面利率、发行对象及向公司股东配售的安排、承销方式、发行时机等与本次中期票据发行有关的一切事宜；
2、决定及聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署和申报与本次中期票据有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次中期票据发行相关的其他一切必要事宜；
6、上述授权期限自本公司股东大会批准本次发行的议案之日起至被授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。
请各位股东审议。
5、审议《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，拟调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由9名调整到7名，其中非独立董事4名，独立董事3名；并对《公司章程》中相关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。
请各位股东审议。