西藏城投：国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2023年半年度财务数据更新版)

国泰君安证券股份有限公司

关于

西藏城市发展投资股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年九月

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声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“发行人”）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 9

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 12

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 14

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定 ...... 20

六、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 22

七、发行人的相关风险 ...... 22

八、发行人的发展前景简要评价 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定彭辰、周亮担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与捷氢科技IPO（在审）、华虹宏力IPO、牧高笛IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、东方创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

周亮先生：保荐代表人。曾主持或参与中海集运资产重组、浦东建设重大资产重组、井神股份重大资产重组、武汉开投收购大连友谊、江西铜业收购恒邦股份、上海建工非公开发行、上海梅林非公开发行、爱建股份公司债券、华明装备公司债券、申江两岸企业债券等项目，参与开创国际境外收购、上海梅林境外收购，中远海运收购东方海外等跨境并购项目。周亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定蒋华琳担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。

蒋华琳女士：复旦大学金融学硕士，法律职业资格。曾主持或参与中车时代电气科创板IPO、上柴股份重大资产重组、飞乐音响重大资产重组、东方创业重大资产重组、上海临港借壳上市及系列重大资产重组、云赛智联发行股份及支付现金购买资产、华鑫股份重大资产重组暨华鑫证券上市、上海电气2016年资产重组暨整体上市、仪电电子重大资产重组、中闽能源借壳福建南纸上市、浦东金桥公司债、上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、广汽集团非公开发行、五粮液非公开发行及员工持股计划、福建汽车集团收购金龙汽车财务顾问及金龙

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汽车非公开发行、上汽集团储架式公司债项目等。

项目组其他成员：王牌、聂绪雯、金栩生、蒋竣亦、杨子恺、李笑、马润泽、沈灿杰。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人股本结构

截至2023年6月30日，发行人股本总额为819,660,744股，股本结构情况如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

报告期内，发行人控股股东静安区国资委持有的发行人股份不存在质押、冻结等事项。

（四）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务概览

发行人主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。

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2、发行人主要产品

发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。发行人商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。

（五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况

上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2023年6月30日，静安区国资委直接持有发行人391,617,705股A股股票，占发行人总股本的47.78%，静安区国资委为发行人控股股东及实际控制人。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“信会师报字[2021]第ZA11759号”、

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“信会师报字[2022]第ZA11269号”、“信会师报字[2023]第ZA12031号”标准无保留意见审计报告。发行人2023年半年度报告未经审计。

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

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2、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=总负债/总资产每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

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扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

六、保荐机构与发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年6月30日，国泰君安融资融券部自营账户持有发行人18,200股股票；国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人222,767股股票；国泰君安证券衍生品投资部持有发行人125,883股股票；国泰君安资产管理有限公司持有发行人58,700股股票；国泰君安国际控股有限公司自营账户持有发行人1,600股股票。保荐机构持有发行人共计427,150股股票，约占发行人本次发行前总股本的0.0521%。

除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

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投行质控部审核的相关申报材料；

2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2023年5月4日召开内核会议对西藏城投本次向特定对象发行进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票的条件。保荐机构内核委员会同意将西藏城投向特定对象发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为西藏城投本次向特定对象发行的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰君安接受西藏城投的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2023年3月20日，发行人第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票等事项的议案》等相关议案。

（二）国资审批通过

2023年5月4日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95号），

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同意发行人本次向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过245,898,200股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币10亿元（含本数）的方案。

（三）股东大会审议通过

2023年5月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等相关议案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，本保荐机构认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条

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的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

发行人已于2023年5月15日召开第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的

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国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核

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查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，本保荐机构认为：发行人运营规范，符合《注册管理办法》第十一条规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调

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查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及监管部门要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行以竞价方式进行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至本发行保荐书签署日，静安区国资委直接持有发行人391,617,705股A股股票，占发行人总股本的47.78%，静安区国资委为发行人控股股东及实际控制人。

按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为

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36.75%，静安区国资委仍为发行人控股股东及实际控制人。

经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致发行人控制权发生变化或存在潜在风险，不会对投资者权益造成重大不利影响，发行人符合《注册管理办法》第八十七条规定。

五、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定

（一）关于财务性投资

截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资账面价值为27,283.67万元，占发行人期末归母净资产的7.18%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形。

（二）关于发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）的要求。

（三）关于融资间隔

根据《适用意见》第四条第二款规定：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于

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十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人2013年非公开发行股份的募集资金于2014年到位，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。根据《适用意见》的相关规定，发行人2016年发行股份购买资产，不适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。

（四）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），补充流动资金为30,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条（一）的要求。

（五）关于理性融资，合理确定融资规模

本次募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升发行人主营业务的整体运作效益。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

综上，本保荐机构认为：本次发行符合《适用意见》的相关规定。

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六、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

七、发行人的相关风险

（一）发行人所处市场、行业的相关风险

1、政策风险

因房地产行业走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，受国家宏观调控政策影响较大，政府会根据我国整体经济形势来调整制定相关的土地、金融、税收、行政等方面政策。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而发行人不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对发行人的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

2、市场竞争风险

发行人正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，发行人作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，发行人未来将面临一定的行业竞

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争风险和经营压力。

（二）发行人经营风险

1、跨区域经营风险

近年来，发行人房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、环境等发生重大变化，或发行人不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。

2、商业转型风险

面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，发行人房地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。发行人做大做强商业地产还需要时间来积累经验，也面临一定风险。

3、人才引进风险

随着发行人市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上发行人发展的速度，将影响业务发展规划的实施。

4、矿业投资风险

发行人目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对发行人而言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面，均存在一定的风险。

（三）发行人财务风险

1、毛利率下滑的风险

发行人产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、人工成本变动等多重因素影响。未来如发行人产品需求、产品销售结构、原材料

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价格及人工成本发生不利变动，则发行人毛利率将面临下降的风险。

2、偿债和流动性风险

在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若发行人与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对发行人的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致发行人的经营情况面临一定风险。同时，发行人债务偿付能力的保持还受到发行人资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，如发行人不能有效管理资金支付、未来发行人经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致发行人的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，发行人将面临一定的偿债和流动性风险。

3、业绩下滑风险

受宏观经济增速放缓的影响，发行人未来经营情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，发行人将出现业绩下滑的风险。

4、存货规模较大的风险

房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,027,930.60万元、1,099,259.92万元、933,725.89万元和896,898.59万元，占总资产的比例分别为70.80%、75.36%、66.96%和64.90%。发行人存货的变现能力直接影响到发行人的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。

5、资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和73.35%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，发行人不能合理控制债务规模和匹配债务

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期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。

（四）本次募集资金投资项目的风险

1、募投项目实施风险

发行人本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、发行人发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

2、募投项目效益达不到预期风险

尽管发行人已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但发行人在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行将扩大发行人股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（六）股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，发行人本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

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（七）本次向特定对象发行A股股票无法达成的风险

本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得相关主管部门批准时间存在不确定性。

八、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1、丰富的行业经验

发行人从事房地产开发工作二十几年来，累计了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，“和源”系列系发行人开发的高品质生活社区，为发行人在业内树立了良好的品牌形象。同时，发行人在上海市旧城改造重点区域从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。此外，上海松江佘山玺樾项目从“翠山环抱，碧水为玺，道樾似锦”的概念推演而来，以“新中式”风格荣获多项园林景观奖项，发行人在高端型住宅的开发上也获取了成功的经验。

2、专业的管理团队

发行人依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。发行人的董事及核心经营班子中多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，发行人董事长陈卫东先生、总经理曾云先生、副总经理王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为发行人经营和发展提供了有力保障。除此之外，上海北方智选假日酒店委托知名酒店品牌洲际集团管理，被授权使用洲际集团的预订系统和注册商标，对酒店的服务质量和管理水平有充分的保障。发行人组建的商业管理经营团队在国内拥有丰富的商业运营经验，其团队成员均为从事商业地产和零售业多年的业界人士，对商业市场发展具备精准的洞察能力，能够全面的为发行人提供投资预测、项目规划、开发定位等技术支持和多元化的服务，助推项目在行业领域的成功发展。

3、准确的市场战略定位

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发行人拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为发行人在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为发行人带来了更多发展机会。一方面发行人依托静安区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造发行人持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强发行人主营业务。另一方面在巩固现有住宅地产业务的基础上，将房地产业务拓展至商业地产领域，并积极响应国家整体发展要求，布局西咸新区和泉州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，既可以改变既往业绩单纯依赖于住宅地产的情形，也进一步降低住宅地产行业变化带来的业绩波动，有利于保持发行人业务规模和盈利能力的稳定性。

（二）本次募集资金项目与现有业务密切相关

发行人主要业务为房地产销售。发行人实施本次募集资金投资项目，有利于把握政策机遇，提升发行人核心竞争力。

2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

近年来，随着发行人业务的发展与规模的扩张，发行人面临较大的资金需求，作为资金密集型企业，充足的现金流对企业发展至关重要。通过本次项目的实施，发行人将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化发行人资本结构，有利于增强发行人的抗风险能力和持续经营能力，有力促进发行人房地产业务的可持续发展，进一步提高发行人的竞争实力和盈利水平，巩固和提升发行人的区域影响力和行业地位。

募集资金投资项目的实施将对发行人的经营业务产生积极影响，有利于提高发行人的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于发行人的可持续发展，符合发行人及发行人全体股东的利益。

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综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司

本次向特定对象发行A股股票

保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《西藏城市发展投资股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人彭辰、周亮具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日