西藏城投：国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年半年度财务数据更新版)

国泰君安证券股份有限公司

关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年九月

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声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

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国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务概览

发行人主营业务包括房地产销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产销售业务。

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2、发行人主要产品

发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。发行人商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“信会师报字[2021]第ZA11759号”、“信会师报字[2022]第ZA11269号”、“信会师报字[2023]第ZA12031号”标准无保留意见审计报告。发行人2023年半年度报告未经审计。

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=总负债/总资产每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

（四）发行人存在的主要风险

1、发行人所处市场、行业的相关风险

（1）政策风险

因房地产行业走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，受国家宏观调控政策影响较大，政府会根据我国整体经济形势来调整制定相关的土地、金融、税收、行政等方面政策。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而发行人不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对发行人的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

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（2）市场竞争风险

发行人正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，发行人作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，发行人未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。

2、发行人经营风险

（1）跨区域经营风险

近年来，发行人房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、环境等发生重大变化，或发行人不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。

（2）商业转型风险

面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，发行人房地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。

发行人做大做强商业地产还需要时间来积累经验，面临一定风险。

（3）人才引进风险

随着发行人市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上发行人发展的速度，将影响业务发展规划的实施。

（4）矿业投资风险

发行人目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，

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以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对发行人而言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面，均存在一定的风险。

3、发行人财务风险

（1）毛利率下滑的风险

发行人产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、人工成本变动等多重因素影响。未来如发行人产品需求、产品销售结构、原材料价格及人工成本发生不利变动，则发行人毛利率将面临下降的风险。

（2）偿债和流动性风险

在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若发行人与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对发行人的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致发行人的经营情况面临一定风险。同时，发行人债务偿付能力的保持还受到发行人资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，如发行人不能有效管理资金支付、未来发行人经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致发行人的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，发行人将面临一定的偿债和流动性风险。

（3）业绩下滑风险

受宏观经济增速放缓的影响，发行人未来经营情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，发行人将出现业绩下滑的风险。

（4）存货规模较大的风险

房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,027,930.60万元、1,099,259.92万元、933,725.89万元和896,898.59万元，占总资产的比例分别为70.80%、75.36%、66.96%和64.90%。发行人存货的变现能力直接影响到发行人的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转

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不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和73.35%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，发行人不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。

4、本次募集资金投资项目的风险

（1）募投项目实施风险

发行人本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、发行人发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（2）募投项目效益达不到预期风险

尽管发行人已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但发行人在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行将扩大发行人股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

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6、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，发行人本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

7、本次向特定对象发行A股股票无法达成的风险

本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得相关主管部门批准时间存在不确定性。

二、本次申请上市的证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，发行人将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关

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规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发行人发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

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（六）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由发行人自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（七）锁定期

本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后发行人的新老股东共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

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（十）决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

三、保荐机构相关情况

国泰君安指定彭辰、周亮担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与捷氢科技IPO（在审）、华虹宏力IPO、牧高笛IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、东方创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

周亮先生：保荐代表人。曾主持或参与中海集运资产重组、浦东建设重大资产重组、井神股份重大资产重组、武汉开投收购大连友谊、江西铜业收购恒邦股份、上海建工非公开发行、上海梅林非公开发行、爱建股份公司债券、华明装备公司债券、申江两岸企业债券等项目，参与开创国际境外收购、上海梅林境外收购，中远海运收购东方海外等跨境并购项目，周亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

国泰君安指定蒋华琳担任西藏城投本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。

蒋华琳女士：复旦大学金融学硕士，法律职业资格。曾主持或参与中车时代电气科创板IPO项目、上柴股份重大资产重组、飞乐音响重大资产重组、东方创业重大资产重组、上海临港借壳上市及系列重大资产重组、云赛智联发行股份及支付现金购买资产、华鑫股份重大资产重组暨华鑫证券上市、上海电气2016年资产重组暨整体上市、仪电电子重大资产重组、中闽能源借壳福建南纸上市、浦东金桥公司债、上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、广汽集团非公开发行、五粮液非公开发行及员工持股计划、福建汽车集团收购金龙汽车财务顾问及金龙汽车非公开发行、上汽集团储架式公司债项目等。

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项目组其他成员为王牌、聂绪雯、金栩生、蒋竣亦、杨子恺、李笑、马润泽、沈灿杰。

四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年6月30日，国泰君安融资融券部自营账户持有发行人18,200股股票；国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人222,767股股票；国泰君安证券衍生品投资部持有发行人125,883股股票；国泰君安资产管理有限公司持有发行人58,700股股票；国泰君安国际控股有限公司自营账户持有发行人1,600股股票。保荐机构持有发行人共计427,150股股票，约占发行人本次发行前总股本的0.0521%。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要

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关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构的承诺事项

（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书

（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2023年3月20日，发行人第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票等事项的议案》等相关议案。

（二）国资审批程序

2023年5月4日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95号），同意发行人本次向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过245,898,200股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币10亿元（含本数）的方案。

（三）股东大会审议程序

2023年5月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议逐项审

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议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等相关议案。

综上，本保荐机构认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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八、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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