西藏城投：国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二零二四年三月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号）批复，同意西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（二）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年3月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.58元/股。

本次发行共有13家投资者提交《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，

并且根据《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.58元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.04%。

（四）发行数量

2023年12月9日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号），同意公司向特定对象发行不超过24,589.82万股新股。经保荐人（主承销商）与发行人协商，本次发行股份数量不超过131,926,121股（含本数，为本次募集资金上限100,000.00万元除以本次发行底价7.58元/股后向下取整至个位，且不超过发行前总股本的30%）。本次向特定对象发行股票的最终数量为131,926,121股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（131,926,121股）的70%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.58元/股，发行股数131,926,121股，募集资金总额999,999,997.18元。本次发行对象最终确定为12名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：

（六）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为999,999,997.18元，扣除本次发行费用（不含税）13,521,941.86元后，实际募集资金净额为986,478,055.32元，其中计入“股本”人民币131,926,121.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币854,551,934.32元。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过；

2、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准；

3、本次发行的相关事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2023年10月20日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

2、2023年12月9日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号）。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和保荐人（主承销商）于2024年3月12日向上交所报送《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计231名特定投资者。

本次向特定对象发行股票启动后（即2024年3月12日）至申购报价开始前（即2024年3月15日9点前），保荐人（主承销商）收到共计1名新增投资者的认购意向，即UBS AG。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

因此，本次发行共向232名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司12家；保险机构7家；其他机构148家；个人投资者20位。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

2024年3月15日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到13份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司和1家QFII无需缴纳定金外，其他9家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.58元/股，最终发行规模为131,926,121股，募集资金总额999,999,997.18元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额100,000.00万元（含100,000.00万元）。本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象备案事项核查

本次获配的投资者中，UBS AG、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为上海金浦鲲文投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次西藏城投向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次西藏城投发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）发行对象的关联关系核查

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共计12家

发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2024年3月18日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年3月20日，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年3月26日出具了信会师报字[2024]第ZA10403号《验资报告》。根据该报告，截止2024年3月20日，国泰君安证券股份有限公司指定账户共收到投资者认购资金人民币999,999,997.18元。2024年3月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年

月

日出具了信会师报字[2024]第ZA10402号《验资报告》。根据该报告，发行人实际已新发行人民币普通股（A股）131,926,121股，发行价为每股人民币

7.58

元，募集货币资金人民币999,999,997.18元，扣除不含税发行费用人民币13,521,941.86元后，实际募集资金净额为人民币986,478,055.32元，其中计入“股本”人民币131,926,121.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币854,551,934.32元。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的12家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年12月9日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号）。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日