西藏城投：收购报告书摘要(北方集团)

西藏城市发展投资股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：2024年4月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在西藏城投拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏城投拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：本次无偿划转尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批复同意；在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，北方集团可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 5

三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 6

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 6

（一）收购人从事的主要业务 ...... 6

（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 7

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 7

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 7

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 8

第三节 收购决定及收购目的 ...... 9

一、收购目的 ...... 9

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 9三、收购履行的程序 ...... 9

（一）已经履行的程序 ...... 9

（二）尚需履行的程序 ...... 9

第四节 收购方式 ...... 10

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 10

二、本次收购的具体情况 ...... 10

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 11

第五节 资金来源 ...... 12

第六节 免于发出要约的情况说明 ...... 13

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 13

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 13

第七节 其他重大事项 ...... 14

收购人声明 ...... 15

第一节 释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注3：根据2024年3月30日公司公告的向特定对象发行股票发行情况报告书，发行前公司总股本为819,660,744股，向特定对象发行股票的数量为131,926,121股，发行后公司总股本为951,586,865股，新增发行股份尚需完成股份登记，最终股份数量以在股份登记结算公司登记为准。本次拟划转股份391,617,705股股份，占公司发行后总股本的41.15%，本报告中所涉西藏城投总股本、持股比例均为发行后的总股本、持股比例。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：

二、收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，上海市静安区国资委持有北方集团100%的股权，为北方集团的控股股东、实际控制人。

收购人的产权控制结构关系图如下：

静安区国资委系上海市静安区人民政府的直属特设机构，代表静安区人民政府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，北方集团控制的核心企业情况如下表所示：

注1：北方集团持有上海静安城市更新投资发展有限公司100%股权，北方集团根据上海市静安区国资委要求，把上海静安城市更新投资发展有限公司托管给区国资委指定的、具有相关业务经验的上海静安国有资产经营有限公司进行管理，并根据收益情况支付一定管理费。鉴于上述托管安排，北方集团不享有对该公司的实际控制权，不会将该公司纳入合并报表范围；

注2：北方集团直接持有上海北方物业管理有限公司99.13%股权，并通过上海北方投资经营有限公司间接持有其0.87%股权；

注3：北方集团直接持有上海市静安区北块房屋维修应急中心有限公司80%股权，并通过上海北方物业管理有限公司间接持有其20%股权；

注4：北方集团直接持有上海北滇房地产开发有限公司16.69%股权，并通过上海北方投资经营有限公司间接持有其83.31%股权。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

北方集团的主要业务为：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）收购人最近三年的财务状况

北方集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润 /报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，北方集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，北方集团不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，北方集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，本次将静安区国资委所持西藏城投股份全部无偿划转至北方集团，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司的管理效率和北方集团的集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。北方集团作为静安区国资委下属的重点国有企业，在本次无偿划转后将成为西藏城投的直接控股股东，符合北方集团发展战略，并将进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持西藏城投的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合而导致收购人持有的西藏城投的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的西藏城投股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）已经履行的程序

北方集团召开了党委会，并召开董事会作出关于本次无偿划转事项的决议。2024年4月1日，静安区国资委与北方集团签订《股份无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

本次无偿划转尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批复同意；尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，上海市静安区国资委持有西藏城投391,617,705股股份，占比

41.15%，系西藏城投的实际控制人，上海市静安区国资委持有北方集团100%股权。本次收购前，北方集团未直接持有西藏城投的股份。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次收购完成后，北方集团将直接持有西藏城投391,617,705股股份，占比

41.15%，上海市静安区国资委将不再直接持有西藏城投的股份，上海市静安区国资委持有北方集团100%股权，仍为西藏城投的实际控制人。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购的具体情况

2024年4月1日，上海市静安区国资委与北方集团签署无偿划转协议，北方集团拟通过国有资产无偿划转方式受让上海市静安区国资委所持西藏城投391,617,705股股份。

通过本次收购，北方集团将直接持有西藏城投41.15%的股份。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次国有股权划转采取无偿划转方式，北方集团无需支付对价款，北方集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况说明

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系北方集团通过无偿划转方式取得上海市静安区国资委持有的西藏城投41.15%的股份，上海市静安区国资委持有北方集团100%股权，仍为西藏城投的实际控制人。综上所述，本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

第七节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海北方企业（集团）有限公司

法定代表人：

陈 卫 东

2024年4月3日

（本页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：

陈卫东

上海北方企业（集团）有限公司

2024 年4月3日