西藏城投：国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2741号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）131,926,121股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.58元/股，募集资金总额999,999,997.18元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币13,521,941.86元后，募集资金净额为人民币986,478,055.32元。
上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10402号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的情况
根据《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 世贸铭城DK3项目 | 陕西世贸铭城建设开发有限公司 | 133,581.59 | 35,000.00 |
| 2 | 世贸馨城DK1项目 | 陕西世贸馨城建设开发有限公司 | 116,678.31 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 西藏城市发展投资股份有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 280,259.90 | 100,000.00 | ||
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
为保证募投项目实施进度，公司根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项目，截至2024年5月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计金额为8,720.78万元。
(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2024年5月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币8,601.17万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 世贸铭城DK3项目 | 陕西世贸铭城建设开发有限公司 | 6,877.27 | 6,877.27 |
| 2 | 世贸馨城DK1项目 | 陕西世贸馨城建设开发有限公司 | 1,723.90 | 1,723.90 |
| 合计 | 8,601.17 | 8,601.17 | ||
(二)自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2024年5月6日，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,352.19万元（不含税），其中已使用自筹资金支付金额为119.61万元（不含税），需置换金额为119.61万元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 发行费用类别 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用的金额（不含税） | 本次置换金额（不含税） |
| 保荐承销费 | 1,132.08 | - | - |
| 审计验资费 | 73.21 | 14.15 | 14.15 |
| 律师费 | 83.02 | 83.02 | 83.02 |
| 发行手续费及其他费用 | 63.89 | 22.44 | 22.44 |
| 合计 | 1,352.19 | 119.61 | 119.61 |
四、本次置换事项履行的审议程序及相关专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年
月
日召开公司第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）监事会审核意见经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及公司《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的相关安排，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金8,720.78万元。
（三）会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于西藏城市发展投资股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA13910号）。
会计师认为：西藏城投管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年5月6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
西藏城投本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）。