西藏城投：关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权及相关债权或构成关联交易的公告

证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2024-057

西藏城市发展投资股份有限公司关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权及相关债权或构成关联交易

的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）拟在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）以公开挂牌方式转让所持上海国投置业有限公司（以下简称“国投置业”）100%股权及相关债权，公司关联方上海北方企业（集团）有限公司（以下简称“北方集团”）拟参与本次公开挂牌转让竞拍。本次交易或构成关联交易。

2、本次或构成关联交易事项尚需提交股东大会审议。

3、本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易完成后，北方城投将不再持有国投置业股权，合并报表范围因国投置业不再纳入而相应发生变更，根据审计及评估结果，预计对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5、本次交易尚需履行国有资产监管规定的相关审批程序。

6、过去12个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为进一步深化国资国企改革，优化产业布局、聚焦资源投向、保障国资权益，并把握市场长期发展机遇，经公司第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监

事会第三次（临时）会议审议通过，公司全资子公司北方城投拟在上海联交所公开挂牌转让所持国投置业100%股权，详见公司于2024年10月15日披露的《关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-054），上海联交所于2024年10月15日对本次事项进行了预挂牌公告。

公司第十届董事会第四次（定期）会议、第十届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权及相关债权或构成关联交易的议案》，北方城投聘请的中介机构近期完成了对国投置业股权的评估及相关审计工作，本次审计及评估以2024年7月31日为基准日，国投置业本次评估基准日的股东全部权益账面值为39,855.44万元，评估值为78,351.42万元；北方城投对国投置业的相关债权19,968.44万元。该评估结果尚需国有资产监管机构核准。公司收到控股股东上海北方企业（集团）有限公司的通知，北方集团拟参与本次公开挂牌转让竞拍。因北方集团为公司的关联方，根据上海证券交易所相关规定，本次交易或构成关联交易，且尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方

关联方名称：上海北方企业（集团）有限公司

注册资本：204,218万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

企业住所：上海市天目中路380号

法定代表人：陈卫东

经营范围：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）关联关系

北方集团为公司控股股东，公司董事长兼法定代表人陈卫东先生任北方集团董事长兼法定代表人，公司董事曹雨妹女士任北方集团董事兼总经理，公司董事

唐玺女士任北方集团董事兼总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方集团为公司的关联方，本次交易或构成公司与关联方之间的交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。

三、关联交易标的的情况

（一）基本情况

公司名称：上海国投置业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地点：上海市静安区天目中路380号2301-2室注册资本：人民币30,000.00万元整法定代表人：唐耀琪经营范围：房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

最近一年一期的财务数据：

单位：万元

西藏城市发展投资股份有限公司上海北方城市发展投资有限公司

上海北方城市发展投资有限公司上海国投置业有限公司

上海国投置业有限公司100%

100%100%

（二）评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2024）第10481号资产评估报告，本次评估以2024年7月31日为基准日，国投置业本次评估基准日的股东全部权益账面值为39,855.44万元，评估值为78,351.42万元，评估增值38,495.98万元，增值率为96.59%。

（三）相关债权的情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第10482号审计报告，截止2024年7月31日，北方城投对国投置业的相关债权的期末账面余额为19,968.44万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据资产评估，国投置业100%股权以78,351.42万元（不低于评估值）及相关债权以19,968.44万元在上海联交所进行公开挂牌。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则。

五、交易协议的主要内容

本次交易通过上海联交所以公开挂牌方式进行，受让方和交易价格尚未最终确定，交易协议尚未签署。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步深化国资国企改革，优化产业布局、聚焦资源投向、保障国资权益，并把握市场长期发展机遇。本次交易完成后，公司合并报表范围因国投置业不再纳入而相应发生变更，根据审计及评估结果，预计对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、关联交易应当履行的审议程序

2024年10月30日，公司第十届董事会第四次（定期）会议以通讯表决方式召开，公司董事会由9名董事组成，3名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权及相关债权或构成关联交易的议案》。在公司董事会审议该议案前，公司第十届独立董事专门会议第一次（定期）会议审议通过了该议案，独立董事认为：

（1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资

格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则；（2）上海北方企业（集团）有限公司拟参与竞拍，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。

本次或构成关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易尚需履行国有资产监管规定的相关审批程序。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。

九、报备文件

1、第十届董事会第四次（定期）会议决议

2、第十届董事会独立董事专门会议第一次（定期）会议决议

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司董事会2024年10月31日