汉商集团：2024年度股东大会会议材料

（600774）

2024年年度股东大会

会议文件

汉商集团股份有限公司董事会

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 4

议案一、2024年年度报告及摘要 ...... 5

议案二、董事会2024年度工作报告 ...... 6

议案三、2024年度财务决算报告 ...... 16

议案四、监事会2024年度工作报告 ...... 21

议案五、独立董事2024年度述职报告 ...... 23

议案六、2024年度利润分配及资本公积金转增股本议案 ...... 24

议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25

议案八、关于续展及新增担保额度的议案 ...... 26议案九、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 30

汉商集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。

四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。

五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。

六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。

七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

汉商集团股份有限公司2024年年度股东大会议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会现场会议时间：2025年5月20日14:30现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室网络投票时间：2025年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；

二、会议审议事项：

1、2024年年度报告及摘要；

2、董事会2024年度工作报告；

3、2024年度财务决算报告；

4、监事会2024年度工作报告；

5、独立董事2024年度述职报告；

6、2024年度利润分配及资本公积金转增股本议案；

7、关于续聘会计师事务所的议案；

8、关于续展及新增担保额度的议案；

9、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

三、股东发言；

四、股东表决；

五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；

六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；

七、律师宣布法律意见书；

八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

九、主持人宣布会议结束。

议案一、2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

详见附件：《汉商集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要，或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的年度报告及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案二、董事会2024年度工作报告各位股东及股东代表：

2024年，面对复杂多变的外部环境和严峻的市场竞争形势，公司坚持党建引领，坚决贯彻既定“大健康+大商业”双主业发展战略，紧扣“控本增效”“共同发展”两大主题，发力新质生产力，加速向“新”发展的韧性与活力。大健康板块，围绕“拓中药、强销售、攻研发”提升医药板块整体实力，拓展辅助生殖医疗业务；大商业板块，落实商业会展业精准定位和提档升级，增强创效能力。公司坚守初心使命、勇于担当作为，狠抓经营管理工作落实，保持公司持续健康稳定发展。

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司全年实现营业收入11.75亿元，比去年同期减少21,419.95万元，同比减少15.41%；实现归属于上市公司股东净利润-1,458.72万元，比去年同期减少7,579.36万元，同比下降123.83%。报告期内公司各项主要工作开展情况如下：

医药大健康领域，公司秉持“持续、健康、优质发展”的经营理念，继续谋求拓宽产业布局。旗下迪康药业主要围绕化药、中成药、医疗器械三大核心，对外坚持营销导向，对内全力开源节流，携三类植入可吸收医疗器械、可吸收生物材料等多种医疗产品亮相第89届中国国际医疗器械博览会，备受瞩目。按既定计划稳步推进迪康中药(原东方药业)的复工复产工作，报告期内已完成9条生产线19个品种复产，实现13个产品上市销售。

辅助生殖板块，以华科生殖营运管理为核心，在机制、制度、流程的优化改革上下功夫，提升医疗质量，提高客户服务质量和水平。积极推进杨泗港新院区建设，为患者、客户打造更好的就医环境。报告期内，梳理医院授权体系，明确各部门职责权限，改革薪酬方案，强调成本控制和绩效管理，提升资源利用率。依托特色诊疗整合资源全方位推广，与业界同行形成差异化竞争。构建新媒体宣传阵地，树立医院名医品牌。持续推进医院信息化建设，完善医院信息管理系统、电子病历系统、医学影像信息系统等。同时，结合医疗各专业特点及行业要求标准，调整医院各专业质量委员会，积极开展继续教育培训，严格落实医疗核心制度，强化医疗服务管理，优化医疗服务流程，开展病历书写质量持续监督，加强医院感染管理和临床药事管理，促进临床合理用药。此外，成功举办国家级继续教育项目《人类精液标准化分析及质量控制高级培训班》，协办2024年度长江生殖健康论坛等活动，完成省级继续医学教育项目1项，省级Ⅰ类4分。全年发表论文5篇、学术会议交流论文36篇、科普视频1部、壁报1篇、获授权的专利3项、申请专利1项。

商业会展板块，一方面，各购物中心、经营公司把关注市场变化、研究市场发展趋势为工作的关注点和出发点，认真分析自身所处商圈的优劣势，针对房屋结构老化、建筑非一次成型等共性问题，及在品类定位、品牌招商、业态更新、项目引进、环境动线等方面存在的个性问题，精准定位，有序推进调改工作，保持商业板块竞争活力。另一方面，武汉国际会展中心深化经营转型升级和创新，“外修颜值，内练实力”，致力打造最好的展览会议场所，为客户提供最好的展览内容。公司展览中心抓住“大会展”产业体系建设契机，双馆联动，错位发展，构建会展场馆服务新格局。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）医药业务

医药制造行业是关系国计民生、经济发展的战略性产业。近年来，我国加大力度推进医药工业发展，不断完善政策体系，推动医药工业一批龙头企业规模壮大、产业链供应链韧性水平和创新能力不断提升。根据国家统计局统计数据，2024年规模以上医药工业企业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平；实现利润3,420.7亿元，同比下降1.1%；医药制造业营收增速低于整体工业企业，但利润增速高于后者。

在人口结构老龄化趋势愈发明显的社会背景下，国内化学药品与中成药需求市场总体较为稳定。中药产业规模不断扩大，供应保障能力不断增强，在医药产业中的占比超过五分之一，已成为我国医药产业的重要组成部分和核心竞争力的重要体现。随着行业格局优化与产业升级，同时医药制造行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征，因此医药制造行业发展的长期向好趋势不变。

2024年是“十四五”发展时期的第四年，工信部数据显示，“十四五”以来，我国医药工业主营业务收入年均增速为9.3%，利润总额年均增速为11.3%，发展基础更加坚实、产业体系进一步优化，医药工业不断提质增效。国家发布多份规划性文件，对今后带量采购、挂网准入等工作的开展作出顶层规划，保障了药企发展所需的良好外部环境。同时推动医药产业转型升级，更好满足人民群众医疗卫生需求，为医药行业长期稳健发展提供沃土。

（二）医疗器械

中国医疗器械行业近十年呈现跨越式发展态势，市场规模从2015年6,300亿元跃升至2025年预计1.88万亿元，年均复合增速11.5%，显著高于全球平均水平。这一增长由三大核心驱动力支撑：人口老龄化催生持续医疗需求，居民健康消费持续升级，以及国家战略层面的政策赋能。特别是"十四五"期间《医疗装备产业发展规划》等政策的实施，推动行业向高端化、智能化方向加速转型。

在政策引导与市场竞争的双重作用下，国产替代进程全面提速。国家集采政策已覆盖冠脉支架、人工关节等核心高值耗材领域，2024年第五批国采数据显示，国产品牌在主流品种市占率持续攀升。以人工关节领域为例，国产报量份额从首次集采反超进口到2024续约时再增19个百分点，头部企业市场集中度显著提升。据《中国医疗器械蓝皮书2024》统计，骨科耗材国产CR3/CR5较2021年分别提升5.3和9个百分点，产业集群化发展和产业链协同效应日益显现。当前行业正经历从规模扩张向价值创造的深刻变革，技术创新与政策红利共同构筑起头部企业的竞争护城河，为行业高质量发展注入持久动能。

（三）商业运营业务

2024年，中国经济继续保持总体稳定增长，增速虽较2023年有所放缓，但消费市场逐步回暖，服务消费和商品零售均呈现增长态势，全国商业市场经济进一步巩固了2023年的复苏势头。国家统计局数据显示，2024年全年社会消费品零售总额达到487,895亿元，同比增长3.5%。固定资产投资规模超52万亿元，比上年增长约3.1%，内需对经济增长的贡献率进一步提升至69.7%，显示出内需驱动经济增长的强劲动力。消费市场在2024年继续成为经济增长的主要动力，全年最终消费支出拉动经济增长2.2个百分点，对经济增长的贡献率达到44.5%。消费的基础性作用更加显著，消费品质和内涵得到进一步提升，消费增长更加可持续。

2024年，政府继续出台一系列政策以促进消费和商业发展。先后印发《国

务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，发布《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》、《零售业创新提升工程实施方案》等，持续发力促消费，一系列举措立足当前、着眼长远，既利企业、更惠民生。着重优化消费环境、提升消费品质、促进新型消费等，进一步激发市场活力。

另一方面，国内大循环的畅通和全国统一大市场的建设也为商业行业提供了广阔的发展空间，新兴消费模式和技术的应用为行业带来新的增长点。

（四）会展运营业务

2024年，国内会展行业在政策支持、市场需求和技术创新的多重驱动下，实现了全面复苏和高质量发展。根据《中国展览经济发展报告2024》，2024年中国境内共举办经贸类展会3844场，展览总面积达1.55亿平方米，展览面积同比增长10.1%，其中，工业与科技类展会数量占比达27.7%，共1064项，同比增长

63.4%，成为拉动行业增长的核心动力。此外近60%的会展主办机构从数字化服务中获益，数字化收入成为行业新的增长点。未来三年，会展行业将进一步从“单点突破”转向“系统重构”，实现数据、场景、商业闭环，显示出行业的创新动力及强劲恢复态势。

随着国内消费市场的复苏和外贸需求的增长，会展业成为企业拓展市场、展示创新成果、链接外贸供应链和国内消费市场的重要平台，有效推动了经济高质量发展。2024年，国务院办公厅和国家发展改革委相继转发《关于恢复和扩大消费的措施》，明确提出促进文娱体育会展消费，推动会展消费成为经济增长新引擎，支持重点展会如进博会、广交会、服贸会等，地方政府亦将展会作为招商引资载体，进一步推动了会展业的复苏。截至2024年底，中国已有265个展会项目通过国际展览业协会（UFI）认证，比上年增长超过20%。

2024年中国会展业在政策、技术与市场的协同驱动下，已形成“量质齐升”的复苏态势。工业科技类展会的崛起、数字化服务的盈利化、国际合作的深化，共同构建了行业新生态。我国展览业将继续保持稳步发展的良好态势，在推动中国经济高质量发展、促进国际合作与对外开放中发挥重要作用。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）医药业务

1.主营业务及产品

公司医药业务主要为药品的研发、生产和销售。公司医药产品在售药品92种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域布局。主要产品包括雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊等。其中，雷贝拉唑钠肠溶片为新一代质子泵抑制剂，主要用于治疗活动性十二指肠溃疡、良性活动性胃溃疡、食管反流症及幽门螺旋杆菌症状等多种消化道系统症状；通窍鼻炎颗粒是一种用于治疗慢性鼻炎、过敏性鼻炎及鼻塞的现代中成药颗粒；阿莫西林胶囊是一种关键化合物为阿莫西林的胶囊化学药品，主要用于治疗各种因敏感菌株引发的感染。

2.经营模式

公司医药产品以自产自销为主。采购方面整体执行“以产定购”的采购模式，通过建立严格的供应商筛选和管理体系，对供应商进行筛选检查，确保其符合相关监管要求，同时严格遵循GMP管理规范下的质量标准，确保对原材料的质量控制；生产方面整体执行“以销定产”的生产模式，根据市场需求和产品库存情况制定生产计划并根据GMP标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关质量标准建立公司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产品生产各环

节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性；销售方面，根据产品类别和特点的不同，采用不同的销售模式，以完成专业化药品销售。近年来，公司持续加强自有零售渠道销售团队建设，以自有的OTC销售团队为核心，开发拓展终端市场，在全国各省大力推广OTC药品，扩大市场份额。

3.公司市场地位

公司全资子公司迪康药业是集研发、制造和营销于一体的医药高新技术企业。迪康药业产品包括大量医保目录内药品，涵盖消化系统、呼吸系统、抗感染等众多领域。核心产品通窍鼻炎颗粒、赖氨肌醇维B12口服溶液在细分领域市场占有率位居行业前列。

根据米内网数据显示，2023年公司在全国医院渠道已上市的通窍鼻炎颗粒企业中，以销售规模1.2亿元、市场占有率83.6%排名第一。根据中国非处方药物协会及中国药店公布的相关数据，通窍鼻炎颗粒连续多年荣登非处方药物综合统计排名-年度耳鼻科中成药第二名，也连续多年获得中国药店店员推荐率最高耳鼻喉类药品品牌。

（二）医疗器械业务

1.主营业务及产品

公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产与销售业务，拥有以可吸收生物医学材料为主，生物活性创面修复、微创及介入治疗器械为补充的产品体系。主要包括以聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉，该等产品适用于骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科等手术治疗过程，可在手术后随身体恢复过程自然代谢，不对患者进行二次手术伤害，具有较强的市场竞争力。此外公司还拥有包括医用冷敷贴、一次性止血夹、功能性敷料（贴敷剂）、功能性敷料（凝胶剂）在内的多种医疗器械产品，以及聚乳酸材料（PDLLA及PLLA）和生物活性玻璃等原材料销售。

2.经营模式

公司医疗器械业务采用“以研助产”、“以销定产”的经营模式。在研发方面，公司以自有 研发团队为核心，以技术突破和专利储备为目标，围绕着可吸收材料进行多种填充类产品研发， 不断强化公司医疗器械产品管线。在销售方面，公司以市场为导向、以客户需求为依据，通过广 泛的学术推广，辅以直销模式进行产品销售。其中，公司主要通过学术推广，将产品精准推广至 目标群体，再由配送商提供配送服务，建立起一套专业、规范、有序的销售体系。当前医疗器械 销售业务主要覆盖骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科、泌尿、不孕不育、肛肠科等细分 领域。

3.公司市场地位

公司医疗器械业务主要由下属公司迪康中科经营，迪康中科是国家生物医学材料、新型医疗器械、药物控制释放等研发、产业化基地及学术推广中心，致力于可吸收医用材料的产品研发、生产制备和工艺优化，为国内可规模化生产医用级聚乳酸材料的龙头生产商。

随着骨科金属材料不断集采、可吸收材料得到临床青睐，可吸收骨折内固定螺钉近三年来实现持续增长。可吸收医用膜在妇科、产科、普外、骨科领域不断拓展,随着止血防粘连材料逐渐进入省级集采，公司可吸收医用膜在河南、云南、江苏徐州等省市均顺利中选，后续该产品将成为公司持续增长点。

（三）商业运营业务

1.主营业务及产品

公司商业板块主要从事购物中心及专业市场的商业运营管理业务，即在集合了众多零售店铺和服务设施的建筑物内或区域内，向品牌商、租赁商户、消费者等多类客户提供综合服务。目前公司主要运营项目包括21世纪购物中心、武展购物中心、汉商银座购物中心、武汉婚纱照材城。

2.经营模式

公司商业运营业务以购物中心业态为主，经营模式包括联营、租赁、品牌代理等。门店位置均集中在城市或区域商业中心，经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。此外，公司基于医疗产业基础和商业物业区位优势，逐步将传统商业转型为与医疗产业相关的经营性物业，充分利用和挖掘潜在商业物业价值，将医疗产业价值赋能商业运营业务。

3.公司市场地位

公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心地段拥有21世纪购物中心、武展购物中心、汉商银座购物中心及武汉婚纱照材城等多处优质商业物业资产。报告期内，各购物中心积极应对数字化营销时代商业模式革新和消费升级现状，结合实际，启动调改升级，满足新的商业需求。各大卖场环境、商品、营销、服务焕新升级。

（四）会展运营业务

1.主要业务及产品

公司会展运营业务主要依托于自持的武汉国际会展中心，向客户提供会展运营及配套服务，包括会展活动的组织、策划、宣传推广和招商，以及展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、会议服务、展具租赁、停车等服务。武汉国际会展中心围绕“增效益”“促发展”两条主线，全力实施经营创新和转型升级。公司依托会展中心品牌优势、区位优势，助力全国首家“比亚迪品牌体验中心”于2023年5月20日在武汉国际会展中心盛大开业，成为公司会展业务打造新能源产业矩阵，突围发展瓶颈的成功尝试。此外，联手武汉客厅中国（武汉）文化博览中心，充分发挥双馆联动和错位经营优势，努力构建武汉市高端商贸会展集聚地和室外广场活动的第一高地。

2.经营模式

公司是会展运营商和会展配套服务提供商，主要作为展会活动的主办方或承办方，向客户提供展览工程服务、管理咨询等会展配套服务，通过收取展厅使用费、配套服务费等费用取得收入。公司还推进自办展业务，通过自招、自管实现高于其他业务形式的利润，未来计划进一步扩大自办展规模提高会展业务毛利率。公司继续受托管理中国（武汉）文化博览中心，与武汉国际会展中心双馆联动。

3.公司市场地位

公司是湖北地区具有展会活动主办、承办能力的区域型专业会展运营商。旗下会展场馆武汉国际会展中心股份有限公司是中国展览馆协会副理事长单位、武汉市会展行业协会创会会长。武汉国际会展中心兴建于新中国最早四家展馆之一的武汉展览馆原址，是一家坐落于武汉繁华的航空路商圈中心点的现代化专业展览场馆，周边配套服务设施齐全。作为武汉市标志性建筑之一、武汉市举办各类展会的重要场所之一，武汉国际会展中心被称为武汉的名片和“城市会客厅”。

四、报告期内核心竞争力分析

1.持续赋能的产品组合

公司不仅拥有具有临床应用优势的核心产品，同时公司持续挖掘各个产品的医用价值，以疗效巩固强化产品市场地位。公司目前已有的在售化药、中药92种，涉及消化系统、呼吸系统、抗感染等多领域。其中，核心产品主要包括消化领域产品雷贝拉唑钠肠溶片（安斯菲）、呼吸道领域产品通窍鼻炎颗粒、医疗器械可吸收医用膜等，在各自细分领域均长期保持领先地位，且核心产品通窍鼻炎颗粒获“2021-2022年中国家庭常备药上榜品牌最佳人气奖”“2024-2025年度西鼎奖·潜力产品”等称号。

2.全覆盖的销售体系

在医药医疗板块，公司根据市场趋势、政策导向、技术应用、客户需求等，精心培养营销人员，组建了400余人的销售精英团队，遍布全国31个省、市、自治区，触达医院、零售药店、基层医疗机构、诊所、电商平台等各类销售渠道。营销人员通过提供专业的服务，向市场精准传达公司产品知识和优势，产品成功落地国内公立及民营医院已超1万家；同时加快零售端和三终端的渠道布局，目前已覆盖连锁药店门店近30万家，诊所超2万家。建立处方药的学术推广模式和电商业务旗舰店，以C端为重心，B端为辅助，聚焦核心客户突出重点合作，发挥团队的专业化能力。

3.专业化的研发平台

公司始终坚持技术创新驱动理念，在药品和医疗器械两个领域建立专业的研发平台，长期为实现技术研发创新、加快成果转化及产业化、培养研发人才提供积极助力，以不断优化的产品组合，提升综合竞争力。药品领域，公司自有药品研发团队专业资深，是研发项目商业化、市场化、临床研究、注册申报及成果转化工作高效推进的有力保障。在创新药方面，公司拥有的全球I类创新药完整自主知识产权DDCI-01项目罕见病肺动脉高压（PAH）适应症、良性前列腺增生引起的下尿路症（BPH-LUTS）合并勃起功能障碍（ED）适应症均在开展Ⅱ期临床研究，预计2025年可获得Ⅱ期研究报告。医疗器械领域，公司旗下迪康中科以医用级聚乳酸材料为基础，基于生物活性创面修复、微创及介入治疗器械方面优势，以运动医学、可吸收面部填充为主要方向开发具有临床应用优势的医疗器械产品。

4.全面严格的管控体系

公司在医药制造领域拥有近30年的运营经验及技术知识，在成渝两地拥有三大生产园区、四个现代化生产基地，公司坚持以全面、严格的管控体系推动生产运营，为确保安全生产与产品品质，公司严格遵守国家相关法律法规和行业政策规定，依靠完善的质量监管制度和先进的监测设备，全面高效地把控生产过程中的每个环节，贯彻落实质量控制程序。公司参与东方药业破产重整后，按既定计划稳步推进迪康中药承接原东方药业的复工复产，已完成9条生产线19个品种复产，实现13个产品上市销售。

5.致力于辅助生殖医疗服务

华科生殖医院具备湖北省卫健委批准开展的人类辅助生殖技术、湖北省人类精子库、湖北省生育力保存中心等执业许可资质，已开展多项辅助生殖技术，包括人工授精（AIH/AID）、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）、卵胞浆内单精子注射（ICSI）、原始卵泡体外激活术（IVA），以及睾丸或附睾穿刺取精（显微取精）等先进技术，AID、IVF冻胚、鲜胚技术均处于国内领先水平，人类精子库及生育力保存中心保存量大幅提升。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,175,401,780.87元，同比减少15.41%。药品类业务实现营业收入790,630,187.56元，同比下降20.54%，医疗器械业务实现营业收入82,574,608.46元，同比增长14.57%，主要是医疗器械销售模式变更，直销业务逐步转变为经销业务。商业运营业务实现营业收入188,341,918.76元，同比下降12.94%；会展业务实现营业收入70,245,750.09元，同比增长3.81%。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1.医药行业

医药行业是关系国计民生的重要领域。根据国家统计局统计数据显示，2024年规模以上医药工业企业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平；实现利润3,420.7亿元，同比下降1.1%；医药制造业营收增速低于整体工业企业，但利润增速高于后者。2024年,创新药首次被写入《政府工作报告》,还被纳入具有生产力跃迁意义的“新质生产力”范畴，药品审评审批制度不断完善，医药创新继续收获成果。

随着医改的深入和创新技术的应用，医药行业将朝着更加高效、优质、创新的方向发展，医药行业的竞争格局正在发生深刻变化。一方面，药品集采的常态化使得仿制药企业的利润空间受到挤压，企业需要通过提高质量和效率来保持竞争力。另一方面， 集采政策使得许多辅助用药的市场份额下降，而创新药和刚需药的市场需求则在不断上升。这种结构性变化为医药企业提供了新的投资机会，尤其是在创新药的研发和市场推广方面。

医药行业增量市场的多元化、存量市场结构的深刻变革、行业竞争格局的动态演变以及风险与挑战的并存，将为企业带来新的机遇与挑战。企业需要在技术创新、市场拓展和品牌建设等方面不断提升自身的竞争力，以适应行业发展的新趋势。

2.医疗器械行业

随着人口老龄化的加剧、居民健康意识的提升以及国家政策的大力支持，医疗器械行业正迎来前所未有的发展机遇。“十四五”期间，国家出台了一系列政策推动医疗器械产业高质量发展，包括《“十四五”医疗装备产业发展规划》和《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等，这些政策为医疗器械行业的持续增长奠定了坚实基础。

中国医疗器械行业的竞争格局正在逐步优化，产业集群化发展成为重要趋势。一方面，行业集中度不断提高，龙头企业通过技术创新和市场拓展巩固其优势地位；另一方面，区域产业集群的形成促进了资源的优化配置和协同创新。医疗器械领域也在加速数智化转型，数字信息化、医疗机器人、人工智能医疗器械等新兴领域展现出巨大的发展潜力。

在医疗器械领域，国产替代的趋势愈发明显。国产替代进程加速推进，技术创新成为未来发展的核心动力。行业竞争格局逐步优化，产业集群化发展加速，产业链不断完善，下游市场需求持续扩大。在国家政策的支持下，中国医疗器械行业正迎来前所未有的发展机遇，未来发展前景广阔。

3.商业零售行业

商业零售行业作为经济的重要组成部分，始终与消费者的需求和市场环境紧密相连。商业零售行业呈现出明显的消费趋势变化，理性消费与多元需求成为主导。消费者在经济环境的不确定性下，更加注重商品和服务的实际价值，同时追求个性化、体验化和可持续性的消费模式。对此，商业将迎来更多项目的调改

升级，特别是面向代际消费的调改，构造场景化和体验式的消费模式，逐步提升商场的品质。

商业零售行业市场的竞争格局进一步深化，品牌之间的竞争更加激烈，市场细分趋势愈发明显。对此，品牌通过专业化和差异化策略来满足不同消费者群体的需求，零售企业与品牌将建立更紧密的合作，实现“互助成长、生态共赢”。

绿色消费逐渐成为新的消费趋势，通过优化供应链、减少浪费、推广环保材料等方式，积极践行可持续发展理念。企业可以探索绿色供应链、资源循环利用和环保公益等领域，为企业提供差异化竞争优势，助力品牌价值提升和业务增长。

4.会展运营行业

会展行业是促进贸易经济发展的重要枢纽行业。近年来，中央及各地方政府相继出台多项鼓励行业发展的产业政策，为行业发展带来了良好的生产经营环境和发展机遇，有助于行业进一步快速发展。

会展活动是文化交流、技术交流和经济协同的重要平台。近年来，经贸类展览在数量和面积上虽有所波动，但整体呈增长趋势，显示出行业的强大韧性和市场潜力。中国展会行业需要积极培育自主品牌展会，打造具有国际影响力的展会品牌。专业化展会越来越多，针对不同行业、不同领域的展会不断涌现。

未来，会展行业将继续保持快速发展态势。随着全球化和数字化的发展，会展活动将更加注重创新和科技应用。数字化平台和虚拟展览将成为重要趋势，提升用户体验和参与度。此外，政策支持和市场需求将继续推动行业发展，显示出会展行业的强大韧性和市场潜力。

(二)公司发展战略

公司继续推进“大健康+大商业”双主业发展战略，发展新质生产力。大健康业务继续围绕“拓中药、强销售、攻研发”提升医药板块整体实力；大商业板块专注认真打磨产品和服务、深度调整，提高创效能力。

(三)经营计划

1.提升医药板块整体实力

2025年，公司将积极拓展创新业务，以迪康药业为主，通过并购提升产能，医药生产再上新台阶。公司医药板块对外将坚持营销导向，深耕渠道战略，坚持深化“全品种、全渠道、全覆盖”的营销核心思路不动摇，持续推进做精、做强、做专、做优的销售实现路径，在稳定存量市场、深挖存量产品销售潜力的同时，加大潜力产品销售规模，挖掘沉睡产品在各渠道的机会。加大非公立医院广阔市场渠道布局，持续打造高质量KA、分销和诊疗团队，全面快速推进非公立医院市场渠道深度覆盖。KA端核心是围绕“人效”、“店效”、“品效”三大目标开展终端销售工作，以项目活动为主导，个性化市场活动为辅，聚焦样板连锁、样板门店的打造，做大单品，实现动销2.0模式的快速落地执行；诊疗端增强学术推广，聚焦诊疗类终端的开发。继续加大分销渠道布局，建立全国分层级的纯销体系，提升产品覆盖率及销量。同时，要充分利用公司现有的销售渠道及客户资源，寻求全新的对外营销合作模式，扩大销售规模。对内医药板块也要全力贯彻开源节流策略，通过积极面对市场变化、积极参与市场竞争。

医疗器械市场聚焦核心产品的集采带量工作，做到“有标必投，投标必中，中后有报量”。锁定非集采区域和非集采产品的目标客户，作中长期的市场开发计划，促进区域市场和核心产品的发展。

迪康中药要加速实现销售突破，依托迪康药业优势销售资源，丰富产品组

合多样性并打造出独特的产品竞争力和品牌价值，助力公司实现在中药领域的突破性发展和特色品牌建设目标。公司全渠道齐心协力，全面承接迪康中药产品，快速进行产品覆盖，提前进行商业网络搭建，完成迪康中药产品市场布局。

2.提升辅助生殖板块盈利能力

2025年，生殖医院将全面实行全面预算管理与资金预算管理，尽快实现营利。加大对辅助生殖科重点学科的支持力度，打造具有较高知名度和影响力的特色学科群。持续优化医疗服务流程，努力建成国内知名的生殖专科医院。

尽快推进新院区建设，加快工程建设进度。基础设施建设工作目标积极拓展融资渠道、争取政府支持，以满足医院持续发展的资金需求。加快医院新院址工程进度，改善就医环境，为患者、客户打造更好的就医环境。

进一步提升生殖医院管理水平。运营管理上，探索以科室共建发展的模式管理检验科，为新院区检验科免费提供设备的同时合理降低耗材成本，提高检验科净利润。成本控制上，建立成本分析模型，对采购成本进行定期分析，降低采购成本；充分优化人员配置，提高整体效率，实现人员精简与高效。学科建设上，继续加大对辅助生殖科重点学科的支持力度，培育妇科、男科、中医科弱势学科，打造具有较高知名度和影响力的特色学科群。人才战略上，进一步加强高层次人才引进和内部人才培养，建立更加完善的人才激励机制，为人才成长创造良好的环境。科研创新上，加强与国内外科研机构的合作交流，提高科研项目申报质量和科研成果转化能力。服务质量上，持续优化医疗服务流程，加强医患沟通培训，提高患者就医体验，努力构建和谐医患关系。

3.激发商业会展发展新动力

汉商作为老字号商业零售业企业，承载着城市的记忆。一方面，要保护传承和发展老字号，延续历史文脉，保存历史记忆，激发创新创造，让老字号焕发新的生命力。另一方面，要做好迎接“新世代”商业的准备，总体思考、精心策划集团所有商业物业、业态，做好深度调整。通过业态融合催生新零售模式，围绕产品做供应链、围绕体验做服务链、围绕数字化做创新链，创造性满足新的消费市场需求。同时，要积极拓展国际贸易、消费品供应链业务，试水低空物流。

会展中心要“外修颜值，内练实力”，聚焦优质资源深耕展会主业，创新招商策略，做优经营项目，强化运营管理，提高服务水平，凸显中心行业影响力。集团展览中心要抓住“大会展”产业体系建设契机，双馆联动，错位发展，打造武汉市高端商贸会展集聚地、文化及精品会展集聚地和室外广场活动的第一高地。

(四)可能面对的风险

1.行业政策风险

医药行业和医疗器械行业虽然不存在明显的周期性特征，但是受国家政策影响较大。近年来，随着医药体制改革不断深入，相关政策法规体系正在进一步修订和完善。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等一系列政策措施的实施，对行业产生了冲击，公司药品及医疗器械的生产成本及盈利水平也会受影响。

公司将密切关注行业政策变化，顺应医药行业及医疗器械行业发展趋势，不断规范内部管理制度、 加强对各项行业法律法规的学习，及时调整公司战略部署及产品结构，优化资源配置，尽可能降低因行业政策变化带来的经营风险。

2.连锁竞争风险

近年来，“三医联动”医疗卫生体制改革、医保药品目录动态调整、药品带量采购等政策变化，对行业产生了冲击。集采后，零售市场成为众医药企业竞争

的主要焦点。受前期市场囤货影响及竞争加剧影响，2024年连锁纯销增长乏力。

公司将多渠道发展保增长，以KA业务为基石，同步搭建商销及三终端渠道团队，拓展多渠道业务，为全面承接迪康中药产品、快速进行产品覆盖，提前进行商业网络的搭建。

3.研发创新风险

在技术创新和产品研发过程中，可能会涉及专利、商标、版权等知识产权问题。新药研发创新具有投入成本高、研发周期长、不确定性高、成功率低等特点，包含许多复杂的环节。在整个研发周期中,市场需求、技术、政策法规等因素也会发生难以预料的变化，反映出新药研发具有巨大的风险。同时，医疗器械项目的研发具有跨度大、研发时间久、难度系数高、法律要求严格等特点，增加了医疗器械研发的高风险。

公司将加强风险管理,并结合自身的实际情况,采取风险预防、风险转移及风险抑制等风险应对策略,有效地控制或规避研发创新风险,提高公司新药研发和医疗器械研发的成功率。同时，注重对科研人员的激励，营造良好的工作氛围,以提高研发团队的效率和稳定性,促进新药研发和医疗器械研发的顺利开展。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案三、2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2024年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字(2025)0103180号】。

一、主要会计数据和财务指标

金额单位：元

二、财务状况分析

（一）资产情况

金额单位：元

主要项目变动原因如下：

1、应收票据、应收账款、应收款项融资较去年末分别减少25.75%、30.23%、

55.8%，主要系子公司应收款项余额减少；

2、预付款项较去年末减少43.15%，主要系公司年初预付款项在年末已完成货物交付，同时减少预付结算比例；

3、其他应收款较去年末减少32%，主要系公司收回往来款项；

4、其他流动资产较去年末增长36.97%，主要系子公司待抵扣进项税额增加；

5、长期股权投资较去年末大幅增加，主要系本期新增投资；

6、开发支出较去年同期增加115.55%，主要系研究开发支出增加。

（二）负债状况

金额单位：元

主要项目变动原因如下：

1、合同负债较去年末减少18.16%，主要系预收商品款较去年末减少；

2、应付职工薪酬较去年末减少16.46%，主要系企业暂未发放的薪酬较上期末减少；

3、长期借款较去年末减少38.09%，主要系部分长期借款接近到期日，重分类为一年内到期的非流动负债所致；

（三）所有者权益情况

金额单位：元

主要项目变动原因为未分配利润较去年末减少3.83%，主要系报告期公司亏损所致。

（四）经营成果分析

金额单位：元

主要项目变动原因如下：

1、营业总收入、营业成本较去年同期分别减少15.41%、3.09%，主要原因为子公司迪康药业销售减少；

2、税金及附加较去年同期增加37.64%，主要原因为报告期内消费税增加；

3、销售费用较去年同期减少36.99%，主要系报告期内子公司销售模式变化，费用减少；

4、财务费用较去年同期减少11.85%，主要系报告期内集团偿还银行借款及利息下降，利息支出减少；

5、其他收益较去年同期减少24.50%，主要系报告期公司收到的政府补助减少；

6、信用减值损失较去年同期增加466.28%，主要系公司计提坏账准备；

7、资产减值损失较去年同期增加，主要系公司对子公司长期资产计提减值准备；

8、资产处置收益较去年同期减少98.79%，主要系公司上年有房产征收补偿，本年无该项收入；

9、营业外收入较去年同期减少61.65%，主要系公司上年收到展馆征用补偿及政府补助，本年无该事项；

10、营业外支出较去年同期减少66.42%，主要系上年诉讼支出。

（五）现金流量分析

金额单位：元

主要项目变动原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少22.01%，主要系报告期内集团销售收入减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系报告期内集团公司购建资产减少；

3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系集团偿还银行贷款增加所致。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案四、监事会2024年度工作报告各位股东及股东代表：

公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、对外担保及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、监事会会议情况

2024年度召开5次监事会会议：

（一）公司第十一届监事会第九次会议于2024年1月9日召开，会议对公司《监事会议事规则》进行了修订。

（二）公司第十一届监事会第十次会议于2024年4月25日召开，会议审议了以下事项：

1、公司2023年度报告及摘要；

2、公司监事会2023年度工作报告；

3、2024年第一季度报告；

4、关于变更公司非职工监事的议案；

5、关于会计政策变更的议案；

6、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

（三）公司第十一届监事会第十一次会议于2024年5月16日召开，会议审议了《关于选举监事会主席的议案》。

（四）公司第十一届监事会第十二次会议于2024年8月15日召开，会议审议了《公司2024年半年度报告及摘要》。

（五）公司第十一届监事会第十三次会议于2024年10月29日召开，会议审议了以下事项：

1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；

2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于公司本次交易构成关联交易的议案；

4、关于公司本次交易预计不构成重大资产重组的议案；

5、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

6、关于《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要的议案；

7、关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案；

8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；

9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

10、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；

11、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；

12、关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案；

13、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

14、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案；

15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案；

17、关于签订《汉商集团股份有限公司与卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司之发行股份购买资产框架协议之终止协议》的议案；

18、关于2024年第三季度报告的议案。

二、监事会对公司2024年经营情况及运作情况发表的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2024年的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，没有发现违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，公司审议关联交易的程序合法有效，公司报告期内发生的关联交易，未发现损害公司利益及股东权益的情况。

4、执行现金分红政策情况

董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

5、企业内部控制工作开展情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引开展内控工作，并出具了《汉商集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

三、2025年度工作计划

监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制度，审慎行使好监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、信息披露、股东回报等方面开展工作，切实保障公司和全体股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案五、独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求，本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东的利益。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别刊登的《汉商集团独立董事2024年度述职报告-胡迎法》《汉商集团独立董事2024年度述职报告-古继洪》《汉商集团独立董事2024年度述职报告-胡浩》。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案六、2024年度利润分配及资本公积金转增股本议案各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-14,587,166.58元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币365,880,259.63元。经董事会决议，2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：

2024年度不进行利润分配的情况说明：

鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营发展、全体股东利益等因素影响，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司将从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行利润分配政策，综合考虑与利润分配相关的各种因素，重视以现金分红形式对股东进行回报。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案七、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

经2023年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为110万元。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案八、关于续展及新增担保额度的议案各位股东及股东代表：

公司根据2025年经营计划，自2024年度股东大会通过之日起预计续展及新增担保额度不超过人民币80,000万元，以用于包括：

公司与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，担保期限以协议约定为准。具体预计如下：

一、担保情况概述

公司为控股子公司、控股子公司之间相互提供担保的情形中,为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方成都迪康药业股份有限公司、重庆迪康中科生物材料有限公司、重庆迪康长江制药有限公司、拉萨迪康医药科技有限公司、拉萨迪康生物材料有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币60,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币20,000万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方提供担保。

同时，拟提请股东大会授权公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

担保期限：本次续展及新增担保额度有效期自2024年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

（1）公司2025年度股东大会召开日；

（2）公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

二、被担保人基本情况

公司于2025年4月29日召开的第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于续展及新增担保额度的议案》。在董事会审议该议案前，董事会审计委员会发表意见如下：

本次续展及新增担保额度是为了确保公司2025年度生产经营的持续发展，公司及子公司经营情况良好，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意将上述担保事项提交董事会和股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日

议案九、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日分别召开第十二届董事会第三次会议和第十二届监事会第二次会议，提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式、发行对象及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、定价方式

发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、发行价格

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算

公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

4、发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）本次发行的限售期

本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会

召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月20日