南京熊猫：关于增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度的公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-034

南京熊猫电子股份有限公司关于增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务

关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本议案已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会审议。

? 增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度对公司的影响：有利于公司及子公司生产和经营的稳定，关联交易公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于申报公司2022-2024年度持续关联交易年度上限》的议案，同意2022-2024年度由公司及其附属公司（以下简称“本集团”）向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司（以下简称“中国电子集团”）提供分包服务及综合服务的年度上限为人民币8,000万元。详见2021年11月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》（公告编号：临2021-041）。

经综合考虑本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务之过往发生额、2023年度已发生额度、及预计2023年度内及2024年度相关业务或将增加，现有年度上限已无法满足业务增长需要。经相关部门测算并申请，拟增加2023年度、2024年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币17,000万元。

公司于2023年10月30日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于

增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度》的议案，同意增加2023年度、2024年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币17,000万元，授权公司董事或高级管理人员签署与上述关联交易有关的《2022-2024年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之补充协议）》。

中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）是公司的实际控制人，合计持有公司29.98%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条有关规定，中国电子及其联系人构成公司的关联法人。因此，上述关联交易补充协议项下拟进行的交易构成公司的持续关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，签订上述关联交易补充协议不需要提交股东大会审议。

一、本次增加关联交易额度情况

（一）关联交易履行的审议程序

于2023年10月30日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度》的议案，同意增加2023年度、2024年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币17,000万元。公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，认为该日常关联交易有利于公司生产经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意增加上述关联交易额度。

审核委员会同意本次增加关联交易的年度上限，委员邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

上述增加关联交易年度上限，不需要提交股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（三）本次关联交易预计额度增加情况

单位：万元 币种：人民币

经修订年度上限乃参考下列各项厘定：

（1）截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的历史交易金额，对应年度的年度上限利用率均处于较高水平；

（2）本集团向中国电子集团提供的分包服务及综合服务中，考虑到涉及南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司、南京熊猫投资发展有限公司的代加工服务业务及建筑智能化工程服务量预计将增加，则预计(i)适用政府指导价的分包服务的发生额约为3,000万元/年，主要是本集团所属信息产业公司向中国电子集团中山东路301号地块开发提供相关分包服务；(ii)适用市场价格的技术开发及服务的发生额约为9,000万元/年，主要是通信科技公司、本公司、电子制造公司向中国电子集团附属公司提供技术开发及服务；(iii)其他提供劳务服务的发生额约为3,000万元/年。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100010249W成立时间：1989年5月26日注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层办公地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号中电长城大厦A座法定代表人：曾毅注册资本：1,848,225.20万元人民币主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

（二）关联关系

中国电子是公司实际控制人。中国电子通过控股子公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%；通过境外全资子公司华电有限公司持有公司27,414,000股H股，占公司总股本3.00%。综上，中国电子通过子公司持有公司232,782,055股A股和41,182,000股H股，合计持有

273,964,055股，占公司总股本29.98%。根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条有关规定，中国电子及其联系人构成本公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子及其关联人无不履行或不适当履行的情况，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容、定价原则和方法等

本次签署的《2022-2024年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之补充协议）》，同意增加2023年度、2024年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币17,000万元，除此之外，该关联交易的主要内容、定价原则、定价方法、付款安排和结算方式等，仍适用2021年11月15日签订的《提供分包服务及综合服务协议》相关条款，详见公司于2021年11月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》（公告编号：临2021-041）。

（二）关联交易补充协议签署情况

甲方：中国电子信息产业集团有限公司乙方：南京熊猫电子股份有限公司鉴于：

1、根据甲乙双方于2021年11月15日签订的《提供分包服务及综合服务协议》，乙方于合同期间内向甲方提供机械装置等加工服务，SMT加工，品质控制；技术开发及服务，计算机网络服务、建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成服务和相关机电安装工程服务、其他专用设备制造安装等分包服务；以及仪器仪表维修服务，计量器具的定期检查和设备的定期检查、鉴定和大修理服务，物业管理、餐饮服务和劳务服务等综合服务。

2、基于双方业务发展需要等因素，拟调整2023、2024年度乙方向甲方提供分包及综合服务费用的年度上限。

经甲乙双方充分协商，就《提供分包服务及综合服务协议》达成补充协议（以

下简称“补充协议”）如下：

1、双方一致同意就《提供分包服务及综合服务协议》第3.5条做出如下调整，并替代《提供分包服务及综合服务协议》第3.5条的约定：

“甲乙双方参照以往年度交易总量、交易金额，以及对本协议期限内乙方提供服务内容和总量、金额合理增长的预计等因素，经协商确定，乙方于2022年度、2023年度及2024年度向甲方提供分包及综合服务的费用，分别不超过人民币8,000万元、人民币17,000万元及人民币17,000万元（均含本数）。”

2、补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自乙方根据其审批规定由董事会或股东大会（如需）批准本协议之日起生效。

3、补充协议与《提供分包服务及综合服务协议》不一致的，以补充协议内约定的内容为准；补充协议内没有约定的事项，仍适用《提供分包服务及综合服务协议》相关条款。在补充协议生效后，补充协议应视为经补充的《提供分包服务及综合服务协议》不可分割的组成部分。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

预计补充协议项下相关业务将持续增加，主要涉及中国电子集团下若干公司的业务量预计增加，因此现有年度上限已无法满足业务增长。上调2023年度及2024年度之年度上限，将扩大本集团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源，符合本集团的利益。

签订《2022-2024年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之补充协议）》，有利于公司生产和经营的稳定，且关联交易的补充协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。增加后的关联交易年度上限更加契合公司实际情况和发展要求。

五、增加关联交易预计金额审议程序

（一）董事会意见

2023年10月30日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于

增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度》的议案，同意增加2023年度、2024年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币17,000万元。公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本次增加关联交易年度上限无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议决议及独立意见

1、在董事会书面审核前，公司提供了增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至人民币17,000万元的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

2、上述交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。增加2023年度、2024年度公司向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至人民币17,000万元，有利于公司生产和经营的稳定，且关联交易的补充协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。增加后的关联交易年度上限更加契合公司实际情况和发展要求。

3、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

4、本次增加关联交易年度上限乃基于业务发展需要等因素。该日常关联交易有利于公司生产经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意增加上述关联交易额度。

（三）审核委员会意见

1、审核同意公司与中国电子信息产业集团有限公司拟签订的《2022-2024年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之补充协议）》，增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易年度上限，乃基于公司业务发展需要，有利于公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议的条款公平合理，

定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

2、董事会审核委员会同意将本议案提交董事会审议。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2023年10月30日

? 报备文件

1、公司第十届董事会临时会议决议；

2、独立董事事前认可该等交易的书面文件；

3、独立董事专门会议决议及独立意见；

4、公司第十届董事会审核委员会决议。