南京熊猫：独立董事制度

南京熊猫电子股份有限公司

独立董事制度（2024年3月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大投资者的权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进公司独立董事尽责履职，促进提高公司质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券所交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事不具体执行公司任何事务，为公司非执行董事。独立董事至少三名，人数不应少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，其中，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 独立董事的独立性和任职条件

第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来指根据公司上市地证券交易所上市规则或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司上市地证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）满足《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；具有公司上市地证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（八）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（十）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（十一）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。具体包括：

（一）董事没有持有占公司已发行股本总额超过1% 的股份。

（二）董事未曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其它财务资助方式取得公司或其附属公司的任何证券权益。

（三）董事不是现在或在本人被委任为公司的独立非执行董事前2年内向下述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是现在或在上述期间内参与提供服务的此专业顾问的雇员；

1、公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或

2、在董事的委任日期前2年内，任何曾是公司的控股股东的任何人士，或公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其各自的任何紧密联系人。

（四）董事现在或在建议委任其出任公司的独立非执行董事之前的1年内没有在公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没有涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或公司的任何核心关连人士之间的重大商业交易。

（五）董事在公司的董事会中，不是在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。

（六）董事目前或在紧接于本人的委任日期前两年内均没有与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连关系。

（七）董事目前或在本人的委任日期前两年内任何时间均没有担任公司、其控股公司或其各自的附属公司或公司的任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。

（八）董事财政上没有依赖公司、其控股公司或其附属公司或公司的任何核心关连人士。

（九）董事过去或现时在公司或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益可能会影响本人进行独立判断，且过去或现时与公司的核心关连人士之间也没有任何关连。

（十）董事在公司或其附属公司中没有管理职能。

（十一）董事并未意识到任何其他因素可能会影响本人对公司或其附属公司或公司的核心关连人士之独立性。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司上市地证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间及其他情形。

第八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第九条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定执行）。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的履职能力、资格等发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的履职能力、资格等发表公开声明。

第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时或之前，公司董事会应当按照上述第十二条以及前款的规定披露相关内容。

第十四条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时或之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司上市地证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司上市地证券交易所的问询，并按要求及时向公司上市地证券交易所补充有关资料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向公司上市地证券交易所报告，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职权和履职方式

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（六）依法公开向股东征集股东权利；

（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（八）法律法规、中国证监会和本所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报

告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论、公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条 独立董事通过参加公司组织的业绩说明会等加强与中小股东的沟通。独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的独立意见

第三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 需要披露的关联交易；

(二) 提名、任免董事；

(三) 聘任或解聘高级管理人员；

(四) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(六) 聘用、解聘会计师事务所；

(七) 管理层收购；

(八) 相关方变更承诺的方案；

(九) 公司拟决定其股票不再在交易所上市交易；

(十) 员工持股计划、上市公司关联人以资抵债方案；

(十一) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所和《公司章程》规定的其他事项。

(十三) 独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第六章 独立董事履职保障

第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书办公室和董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司及独立董事本人应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条 中国证监会、公司上市地证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第四十三条 公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。

第四十四条 中国证监会对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任的认定，以及依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚的基本条件和情形，详见中国证监会《上市公司独立董事管理办法》有关规定。

第七章 附则

第四十五条 本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第四十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、公司上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或不时修订的上市规则或修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、上市规则及公司章程的规定执行。

第四十八条 本制度解释权归属公司董事会。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

二0二四年三月