南京熊猫：2024年第一次临时股东大会会议资料
南京熊猫电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年4月
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会表决说明 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 7
议案一：审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案 ...... 8
南京熊猫电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2024年4月9日14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于2024年3月15日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年4月
南京熊猫电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会表决说明
一、会议表决内容
2024年第一次临时股东大会将对以下1项议案内容进行表决：
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2024年第一次临时股东大会的议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、本次股东大会的议案为非累计投票议案，采用非累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年4月
南京熊猫电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议议程
1、审议2024年第一次临时股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。 |
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年4月
议案一：
审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案及授权本公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》关于要求上市公司采用电子方式进行通讯寄发的规则，及结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。该议案详情请见公司于2024年3月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告，及于2024年3月14日寄发的H股通函。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
南京熊猫电子股份有限公司
章程修改案（2024年3月）
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1. | 第八十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第八十六条 股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。 |
| 2. | 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以电子或其他形式发送给外资股股东。 |
| 3. | 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者，应当向股东大会说明有无不当情事。 ······ 公司收到前款所指的书面通知的14 | 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者，应当向股东大会说明有无不当情事。 ······ 公司收到前款所指的书面通知的14 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 日内，应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 ······ | 日内，应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。 ······ | |
| 4. | 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 | 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。 |
| 5. | 第二十四章 通知 | 第二十四章 通知和公告 |
| 6. | 新增： 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）上市地证券交易所允许的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 7. | 第二百四十九条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面申明，必须按每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以邮递方式送达。 | 更改为： 第二百五十条 除本章程另有规定外，公司发出的通知、资料或其他书面文件以电子方式送出。 公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述文件的印刷本。 |
| 8. | 第二百五十条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。 | 删除 |
提请公司股东大会授权公司管理层处理修改《公司章程》相应条款的具体事宜。