ST新潮：要约收购报告书摘要

山东新潮能源股份有限公司

要约收购报告书摘要

签署日期：二〇二五年一月

重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人金帝商业持有上市公司15,899,900股股份，收购人一致行动人金帝控股持有上市公司100股，合计持有15,900,000股，占上市公司总股本的0.23%。

3、本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。

4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

5、截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

本次要约收购的主要内容

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、被收购人的基本情况

截至2024年9月30日，上市公司股本结构如下：

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

四、本次要约收购的目的

基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

五、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人无后续股份增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持ST新潮股份，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。

七、本次要约收购的要约收购价格及计算基础

（一）要约收购价格

本次要约收购价格为3.10元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股；

2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。

经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。

八、要约收购资金的情况

基于本次要约收购价格为3.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元。

截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理

委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人拟聘请的财务顾问及法律顾问

（一）拟聘请的收购人财务顾问

（二）拟聘请的收购人法律顾问

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2025年1月17日签署。

收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书摘要系依据现行有效的《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在ST新潮拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST新潮拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人外ST新潮的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST新潮的上市地位为目的，本次要约收购后ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人承诺本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

重要声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

本次要约收购的主要内容 ...... 5

收购人声明 ...... 9

目 录 ...... 10

第一节 释 义 ...... 11

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 12

第三节 要约收购目的 ...... 20

第四节 后续计划 ...... 21

第五节 专业机构的意见 ...... 23

第六节 其他重大事项 ...... 24

第一节 释 义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下：

（一）收购人基本情况

（二）收购人一致行动人基本情况

1、金帝商业

2、金帝控股

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人及其一致行动人的控股股东情况

（1）收购人控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东系金帝控股，基本信息如下：

（2）一致行动人控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东系金帝房产，基本信息如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人金帝控股的控股股东系卢斯侃、孔列岚夫妇，其直接及间接合计持有金帝控股100%股权。

其中，卢斯侃先生的基本情况如下：

其中，孔列岚女士的基本情况如下：

2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，金帝控股持有金帝石油100%股权，并通过全资子公司金帝房产间接持有金帝商业100%股权；卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股100%股权，系收购人及其一致行动人的实际控制人。

（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除金帝石油外，收购人一致行动人金帝控股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

2、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司15,899,900股股份，一致行动人金帝控股持有上市公司100股，合计持有15,900,000股，占上市公司总股本的0.23%。

四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

截至本报告书摘要签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人金帝商业的主营业务为商业综合体管理服务；一致行动人金帝控股成立于2002年，总部位于浙江省杭州市。金帝控股秉承“心筑金色生活”的企业使命，谋划布局多样化的业务组合，实现稳健的业务发展，为社会持续创造价值。历经二十余年的发展，金帝控股逐步形成了以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖地产开发与商业管理、园区开发与运营管理、清洁能源服务、大宗石化贸易、油气田勘探开采及销售等五大业务板块，分别荣获“中国服务业企业500强”、“全国民营企业500强”、“浙商全国500强”、“浙江省服务业企业100强”、“浙江省民营企业100强”等诸多荣誉称号。

（二）收购人及其一致行动人财务状况

收购人金帝石油成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务，故无相关财务数据。

收购人一致行动人金帝商业最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：

1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值；

2、2022年度至2024年度财务数据未经审计。

收购人一致行动人金帝控股最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：

1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值；

2、2022年度至2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。

五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，一致行动人金帝商业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，一致行动人金帝控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 要约收购目的

一、收购人本次要约收购的目的

基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

第四节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

页岩油勘探开采业务具有较高的专业性，跨境经营对管理团队专业背景和国际化经营能力有较高要求，上市公司现任中美管理团队在化风险、谋发展方面取得了显著的成绩。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成的计划或建议。

如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成进行调整，收购人将与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通，并严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

基于目前上市公司稳健的经营发展现状，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

上市公司主营业务发展良好，拥有不断增长的优质油气资源，产业前景广阔。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第五节 专业机构的意见

一、拟参与本次收购的专业机构名称

针对本次要约收购，收购人拟聘请以下专业机构，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

（一）拟聘请的收购人财务顾问

（二）拟聘请的收购人法律顾问

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；

3、收购人不存在任何其他对ST新潮股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息；

5、收购人不存在《收购办法》规定的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

收购人：浙江金帝石油勘探开发有限公司

法定代表人：____________

卢斯侃

年 月 日

（本页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

一致行动人：杭州金帝商业管理有限公司

法定代表人：____________

钱忠贤

年 月 日