ST新潮：太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司

关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

要约收购山东新潮能源股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

独立财务顾问声明本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2025年4月19日，上市公司发布公告，披露了伊泰B股送交的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要等相关文件，伊泰B股拟以每股

3.40元的价格，向ST新潮全体股东发出部分要约，要约收购ST新潮3,468,252,870股股份（占ST新潮股份总数的51.00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）鉴于ST新潮于2025年4月3日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人的业务情况、财务数据等由ST新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。除ST新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于ST新潮2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意ST新潮董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为金帝石油要约收购ST新潮20%股份出具独立财务顾问报告外，本独立财务顾问与本次要约收

购的所有当事方没有其他任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读ST新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 收购人的基本情况 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人股权控制关系 ...... 7

三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 12

四、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ...... 12

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 13

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 13

七、收购人及控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 15

第二节 本次要约收购概况 ...... 16

一、要约收购目的 ...... 16

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 16

三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 16

四、本次要约收购方案 ...... 17

第三节 上市公司主要财务数据 ...... 25

一、主要财务数据 ...... 25

二、盈利能力分析 ...... 26

三、营运能力分析 ...... 26

四、偿债能力分析 ...... 26

第四节 本次要约收购价格分析 ...... 28

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 28

二、上市公司股票价格分析 ...... 28

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 29

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 30

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 30

二、收购人实际履约能力评价 ...... 30

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 31

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 31

五、本次要约收购的后续计划 ...... 33

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议 .... 35

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 36

八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 36

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 37

一、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ...... 37

二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 37

三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 37

四、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险 ...... 37

五、存在竞争要约收购的特别风险提示 ...... 38

六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 38

七、上市公司被实施其他风险警示的风险 ...... 38

八、上市公司跨国经营风险 ...... 39第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 40

第八节 备查文件 ...... 41

一、备查文件 ...... 41

二、独立财务顾问联系方式 ...... 41

释义

本立项尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

第一节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制架构

依据《要约收购报告书》披露，截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：

注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，即收购人伊泰B股无实际控制人。

（三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

2、伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

3、伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

三、收购人已经持有上市公司股份的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人未持有上市公司股份。

四、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）主营业务

依据《要约收购报告书》披露，收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。

收购人现有控股并投入运营的铁路主要有3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。

（二）收购人财务状况

依据《要约收购报告书》披露，收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

资产总额

归属于母公司股东的净资产

2、利润表主要数据

单位：万元

营业收入

主营业务收入

归属于母公司股东的净利润

加权净资产收益率

注：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算；注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；注3：收购人2021年、2022年及2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

依据《要约收购报告书》披露，2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。

截至《要约收购报告书》签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

刘春林

李俊诚

赵立克

杨嘉林

边志宝

杜莹芬

额尔敦陶克涛

谭国明

张威

王永亮

邬曲

刘向华

陈蓉

贾哲聿

张军

郝强胜

贺佩勋

李宏斌

截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（1341.HK）17.60%股份。

除前述情况外，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

除持有收购人及昊天国际建投股份外，收购人控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

依据《要约收购报告书》披露，收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

2025年4月18日，收购人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。

四、本次要约收购方案

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：

（一）要约收购股份的情况

本次要约收购范围为ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

被收购公司

被收购公司股票简称

被收购公司股票代码

收购股份的种类

预定收购的股份数量

占被收购公司总股本的比例

支付方式

要约价格

若ST新潮在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）要约价格及其计算基础

1、次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为3.40元/股。

2、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

依据《要约收购报告书》披露，在本次要约收购报告书及摘要公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

在本次要约收购报告书及摘要公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书及摘要公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书及摘要公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

（三）要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为向ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（六）受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706099

2、申报价格：3.40元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

ST新潮股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；ST新潮股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油的要约收购的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的100%存入中登公司上海分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、竞争性要约

本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油的要约收购的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

5、权利限制

要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、撤回预受要约的限制

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托财务顾问办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适

当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第三节 上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告披露，ST新潮最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

2025年4月29日，ST新潮披露《关于预计无法按期披露定期报告的风险提示性公告》，被收购方ST新潮预计不能在2025年4月30日前披露2024年度

报告。因此，前述披露的ST新潮2024年1-9月份财务数据来源于被收购方《2024年第三季度报告》，未经年审会计师事务所确认，请投资者关注相关风险。

第四节 本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025年4月19日，ST新潮公告《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》《北京市中闻律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》，伊泰B股拟以3.40元/股的价格要约收购ST新潮3,468,252,870股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购报告书及摘要公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书及摘要公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为2.44元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为3.40元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书及摘要公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，且本次要约收购报告书及摘要公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，ST新潮于2025年4月19日公告《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》，本次要约收购价格与ST新潮股票有关期间的价格比较如下：

要约收购价格3.40元/股，较公告要约收购报告书及摘要前30个交易日的最高成交价格2.89元/股溢价17.65%，较公告要约收购报告书及摘要前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）2.48元/股溢价37.10%；较公告要约收购报告书及摘要前1个交易日的收盘价2.84元/股溢价19.72%，较公告要约收购报告书及摘要前1个交易日的交易均价2.84元/股溢价19.72%。

经比较，本次要约收购价格与要约收购报告书及摘要披露前一段时间ST新潮股票的成交价格具有较高的溢价率。

三、挂牌交易股票的流通性

ST新潮挂牌交易股票于要约收购报告书及摘要公告日前60个交易日的总换手率为73.82%，日均换手率为1.23%，于要约收购报告书及摘要公告日前30个交易日的总换手率为44.30%，日均换手率为1.48%；

从换手率来看，ST新潮的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

由于ST新潮未能在法定期限内披露2024年度报告，ST新潮股票自2025年5月6日起停牌，ST新潮股东暂时无法通过二级市场交易出售股票，请投资者关注相关风险。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。

伊泰B股目前经营状况良好，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月分别实现归属于母公司股东的净利润分别为864,345.30万元、1,097,535.48万元、772,773.17万元及510,207.45万元。截至2024年9月30日，伊泰B股总资产8,450,876.77万元，归属于母公司股东的净资产4,748,950.42万元，其中货币资金1,495,653.42万元。

伊泰B股已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，承诺具备履约能力。

经核查，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形依据收购人出具的承诺，本次要约收购所需全部资金来源于收购人自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》披露，本次收购完成后，收购人伊泰B股将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、收购人将按照法律、法规和规范性文件的相关规定，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，本收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

2、本次要约收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《要约收购报告书》披露，收购人伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械

化煤矿共10座，目前的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。同时控制铁路3条、参股铁路5条，并建成矿区公路150公里，覆盖周边主要矿区，形成生产与运输整体化运营。

上市公司ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。

收购人与上市公司不存在同业竞争，并就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，具体如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制的企业与上市公司及其子公司、分支机构不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本公司保证严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》披露，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人伊泰B股出具了《关于减少和规范关联交易的声明与承诺函》，具体如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制企业与上市公司及其子公司、分支机构之间不存在关联交易。

2、本次要约收购完成后，本公司及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。对于确有必要进行的关联交易，本公司将严格遵守法律法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并严格遵守相关程序要求，履行批准程序和信息披露义务（如涉及）保证公平合理、定价公允，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。

4、若因未履行承诺给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司和股东造成的损失予以赔偿。

5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情

况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也暂无任何合同或者默契。后续收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市

公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议

截至本报告签署日，鉴于：

（一）ST新潮股票具有一定的流通性，但自2025年5月6日起停牌，ST新潮股东暂时无法通过二级市场交易出售股票。

（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书及摘要前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，均有一定幅度的溢价。

（四）本次伊泰B股要约收购与金帝石油的要约收购形成竞争要约，收购人金帝石油与伊泰B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况，避免因预受要约数量未达要约收购生效条件导致投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限导致投资者所持股份无法全部卖出，因此给投资者造成损失的风险。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰B股的要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及伊泰B股发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股东持有的ST新潮股份比例可能低于ST新潮股本总额的10%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

二、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

四、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险

依据要约收购报告书及摘要披露的要约收购方案，本次要约收购的生效条件为在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

五、存在竞争要约收购的特别风险提示

鉴于ST新潮于2025年4月3日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。收购人金帝石油与伊泰B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况。

投资者向收购人申报预受要约时，请关注可能存在预受要约数量未达要约收购生效条件投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限投资者所持股份无法全部卖出的风险。

六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除ST新潮及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对要约收购报告书及摘要及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。

七、上市公司被实施其他风险警示的风险

因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，ST新潮股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。目前，ST新潮正在积极进行内控整改。

如果会计师事务所对公司2024年内部控制未出具标准无保留意见的内部控制审计报告的，依据《上交所股票上市规则》第9.8.1条等规定，上市公司可能会被继续实施其他风险警示。

八、上市公司跨国经营风险

ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。如根据ST新潮于2024年8月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（编号：2024-038号）的说明，鉴于伊泰B股本次拟收购股份数量上限为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，否则ST新潮现有的在美业务可能受到重大影响。

若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。

九、上市公司股票停牌被实施退市风险警示的风险

被收购方ST新潮未能在2025年4月30日前披露经审计的2024年度报告，公司股票自2025年5月6日起被停牌。依据《上市规则》，若公司在之后2个月内仍未披露年度报告，或者2024年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示。在被实施退市风险警示之日后2个月内，若ST新潮仍未能披露经审计的年度报告，或存在半数以上董事无法保证其真实性、准确性和完整性的情形，公司则存在终止上市的风险。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被

收购公司及收购方股份的情况说明

在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问太平洋证券没有持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人就要约收购做出的相关决定；

3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明和履约保证金保管证明；

4、收购人出具的关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；

5、ST新潮2021年度、2022年度、2023年度报告、2024年三季度报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：太平洋证券股份有限公司

地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座三单元

联系人：张兴林、李国亮

联系电话：010-88321818

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字页）

财务顾问主办人：_______________ ________________

张兴林 李国亮

法定代表人：_________________

李长伟

太平洋证券股份有限公司

年 月 日