友好集团：2022年第三次临时股东大会会议资料

新疆友好（集团）股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议资料

2022年12月

目 录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 3

议案：公司关于拟签订《土地征迁补偿协议》的议案 ...... 5

附件：《土地征收补偿协议》 ...... 8

新疆友好（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2022年12月8日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：自2022年12月8日至2022年12月8日

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截至2022年10月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

4、宣读会议须知

5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分发现场会议表决票

6、对以下议案进行审议和投票表决：

7、股东发言

8、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决

9、监票人代表宣读现场表决结果

10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议

11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果

13、宣读股东大会决议

14、律师宣读见证意见

15、签署股东大会决议和会议记录

16、主持人宣布会议结束

新疆友好（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜

（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中的议案进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。

（三）本次股东大会无特别决议表决议案。

（四）根据中国证监会发布施行的【2022】13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：

1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

六、表决统计及表决结果的确认

（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。

七、其他事项

公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案：

公司关于拟签订《土地征迁补偿协议》的议案各位股东：

一、交易概述

根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）相关规划及工作部署，乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）（以下简称“乌市高新区土地征收管理办公室”）对我公司位于乌鲁木齐高新技术产业开发区卫星路790号共计33,925.50平方米的土地、8,972.99平方米的房屋及其他附属物进行征收，依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》《新疆维吾尔自治区实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>办法》《乌鲁木齐市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》等相关法规及管理办法，经充分协商，公司拟与乌市高新区土地征收管理办公室签订《土地征收补偿协议》。

通过本次土地征收，公司将收到补偿款共计5,375.98万元，预计实现税前利润约为3,616.19万元，公司将根据协议约定及实际执行情况，待符合收入确认条件时对该笔收益予以确认，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、本次交易方基本情况

乌市高新区土地征收管理办公室工商登记信息如下：

乌市高新区土地征收管理办公室与本公司不存在关联关系。

三、土地征收补偿协议的主要内容

甲方：乌市高新区土地征收管理办公室

乙方：本公司

（一）征收范围

乙方位于乌鲁木齐高新技术产业开发区卫星路790号共计33,925.50平方米的土地、8,972.99平方米的房屋及其他附属物。

（二）征收补偿

根据新疆银桥房地产评估有限公司出具的新银桥新市区征字（2022）第001号评估报告书，甲方需向乙方补偿如下款项：

1、土地补偿。甲方征收乙方土地，共计征收土地面积33,925.50平方米，土地补偿款共计32,768,600.00元。

2、房屋补偿。甲方征收乙方有房权证手续房屋7幢，无房权证手续房屋19幢，合计征收面积8,972.99平方米（其中有房权证房屋面积3,236.25平方米，无房权证房屋面积5,736.74平方米），房屋及其它附着物补偿款共计16,671,900.00元。

3、其它附着物补偿。甲方征收乙方铁门、花池、蓄水池、围墙、防护栏等附着物，附着物补偿款共计1,409,527.00元。

4、停产停业损失补偿。甲方一次性补偿乙方停产停业损失费2,109,934.00元。

5、设备补偿。甲方一次性补偿乙方设备补偿费231,758.00元。

6、搬迁费补偿。甲方一次性补偿乙方搬迁费568,100.00元。

（三）补偿款支付方式及时间

甲方给予乙方实行全货币补偿，补偿款共计53,759,819.00元。根据该地块的土地出让计划，给乙方的征收补偿款分为2个批次支付：

第一批次：甲方于2023年1月15日之前向乙方支付第一批次补偿款（总补偿款的30%）16,127,946元。

第二批次：甲方于2023年6月30日之前向乙方支付第二批次补偿款（总补偿款的70%）37,631,873元。

（四）责任与义务

1、甲方负责在本协议规定程序时限内将补偿款支付给乙方指定专款账户。如甲方逾期支付的，每逾期一日，由甲方向乙方支付本协议总补偿款千分之一的违约金，违约金不足以弥补给乙方造成的损失的，由甲方继续承担赔偿责任。

2、待乙方收到第一批次补偿款后，乙方将土地和房屋权属证书原件、授权委托资料等相关手续交由甲方变更登记，双方签署《土地和房屋权属证书交接确认单》。同时，乙方负责将房屋及附属物腾空并全部交付甲方，双方签订《场地交接确认书》和《资产交接明细表》。

3、乙方在搬迁过程中不能对评估报告中所补偿过的房屋基本设施和其它附着物进行损坏或拆卸，否则按新物品的现行市场价在补偿款中予以扣除。

4、乙方向甲方交付腾空房屋前，须将水、电、暖气、天然气、物业等费用全部缴纳完毕，并对水、电、暖气、天然气等帐户进行销户。乙方保证交付于甲方的房屋处于断水、断电、停暖、停气状态 。

5、若乙方未能按照本协议约定将土地、房屋腾空交付甲方，甲方根据乙方逾期时间，每逾期一日，由乙方向甲方支付本协议总补偿款千分之一的违约金，甲方可直接从乙方补偿款中扣除。

6、乙方因隐瞒被征收土地的产权纠纷或抵押担保等情况而引发的一切经济纠纷及法律责任全部由乙方承担，与甲方无关。

7、乙方收到补偿款后须向甲方提供收款收据。

8、除本协议明确约定的违约情形外，甲、乙双方如任何一方有违反本协议约定事项的，将承担本协议总补偿款5%的违约金，违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，由违约方继续承担赔偿责任。

9、乙方保证向甲方所提供的土地和房屋权属证书等资料均真实有效。

四、本次交易对公司的影响

本次土地征收事项系根据乌鲁木齐高新技术产业开发区相关规划及工作部署要求实施，交易定价严格按照国家相关法律法规及政府相关文件执行，本次交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次征收涉及土地及房屋为公司部分老旧库区，征收不会对公司相关业务产生不利影响。

通过本次土地征收，公司将收到补偿款共计5,375.98万元，预计实现税前利润约为3,616.19万元，公司将根据协议约定及实际执行情况，待符合收入确认条件时对该笔收益予以确认，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

本议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，与本议案相关的公告内容详见公司于2022年10月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-039号、040号公告，现将本议案提交公司股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年12月3日

附件：

土地征收补偿协议

甲方（房屋征收部门）：乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）单位地址：乌鲁木齐市四平路创新广场A座单位负责人：李晶乙方（被征收人）：新疆友好（集团）股份有限公司统一社会信用代码：91650100228584428B注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号法定代表人：聂如旋

甲方参照《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）、《新疆维吾尔自治区实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>办法》（新疆维吾尔自治区人民政府令第187号）、《乌鲁木齐市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》（乌政办[2017]3号）、《关于乌鲁木齐房屋征收与补偿工作指导意见》（乌政办[2020]27号）及2017年4月乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区人民政府）发布的《乌鲁木齐经济技术开发区二期“退二转三”项目土地、房屋及附着物征收补偿方案征求意见的公告》、《乌鲁木齐经济技术开发区二期“退二转三”项目土地、房屋及附着物征收补偿方案》、《乌鲁木齐经济技术开发区二期“退二转三”项目土地、房屋及附着物征收决定》的有关规定，对乙方所属的土地及其它附着物依法实施征收，经甲、乙双方协商一致就征迁补偿事宜达成以下协议，以资共同遵守。

一、征收范围

甲方征收乙方土地、房屋位于乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）卫星路790号（红山库）土地、房屋建筑物及附属物等。

二、土地补偿

甲方征收乙方土地，共计面积33925.5平方米。根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，土地补偿款共计32768600元（人民币大写：叁仟贰佰柒拾陆万捌仟陆佰元整）。

具体明细如下：红山库名下不动产证编号为新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090577号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090576号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090574号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090578号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090575号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权

第0090573号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090579号，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，宗地面积33925.5平方米，土地使用权人为新疆友好（集团）股份有限公司。

三、房屋补偿

甲方征收乙方有房权证手续房屋7幢，无房权证手续房屋19幢，房屋建筑面积8972.99平方米（其中有证面积3236.25平方米，无证面积5736.74平方米）。根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，房屋及其它附着物补偿款共计16671900元（人民币大写：壹仟陆佰陆拾柒万壹仟玖佰元整）。

具体明细如下：红山库名下不动产证编号为新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090577号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090576号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090574号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090578号、新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090575号，规划用途均为库房，结构为混合结构；新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090573号，规划用途为办公，结构为混合结构；新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0090579号，规划用途为警卫室，结构为混合结构，房屋所有权人为新疆友好（集团）股份有限公司。无房权证手续房屋19幢。

四、其它附着物补偿

根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，甲方征收乙方铁门、花池、蓄水池、围墙、防护栏等附着物，附着物补偿款共计1409527元（人民币大写：壹佰肆拾万玖仟伍佰贰拾柒元整）。

五、停产停业损失补偿

根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，甲方一次性补偿乙方停产停业损失费2109934元（人民币大写：贰佰壹拾万玖仟玖佰叁拾肆元整）。

六、设备补偿费

根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，甲方一次性补偿乙方设备补偿费231758元（人民币大写：贰拾叁万壹仟柒佰伍拾捌元整）。

七、搬迁费补偿

根据新疆银桥房地产评估有限公司评估机构出具的房地产估价报告新银桥新市区征字（2022）第001号，甲方一次性补偿乙方搬迁费568100元（人民币

大写：伍拾陆万捌仟壹佰元整）。

八、补偿款支付

1、补偿方式和金额。采取货币化补偿方式，甲方给予乙方实行全货币补偿。土地、房屋补偿款共计53759819元（人民币大写：伍仟叁佰柒拾伍万玖仟捌佰壹拾玖元整）。

2、资金拨付账户。本协议中甲方向乙方支付的土地、房屋补偿款、其它附着物补偿款、停产停业损失补偿款、设备补偿费、搬迁费补偿款，共计53759819元（人民币大写：伍仟叁佰柒拾伍万玖仟捌佰壹拾玖元整）。

收款及开票信息：

名称：新疆友好（集团）股份有限公司

纳税人识别号：91650100228584428B

地址、电话：

开户行及账号：

3、补偿款支付方式及时间。甲方根据该地块的土地出让计划，给乙方的征收补偿款分为2个批次支付：

第一批次：甲方于2023年1月15日之前向乙方支付第一批次补偿款（总补偿款的30%）即：16127946元（人民币大写：壹仟陆佰壹拾贰万柒仟玖佰肆拾陆元整）。

第二批次：甲方于2023年6月30日之前向乙方支付第二批次补偿款（总补偿款的70%）即：37631873元（人民币大写：叁仟柒佰陆拾叁万壹仟捌佰柒拾叁元整）。

九、甲、乙双方责任与义务

1、甲方负责在本协议规定程序时限内将补偿款支付给乙方指定专款账户。如甲方逾期支付的，每逾期一日，由甲方向乙方支付本协议总补偿款千分之一的违约金，违约金不足以弥补给乙方造成的损失的，由甲方继续承担赔偿责任。

2、待乙方收到第一批次补偿款后，乙方将土地和房屋权属证书原件、授权委托资料等相关手续交由甲方变更登记，双方签署《土地和房屋权属证书交接确认单》。同时，乙方负责将房屋及附属物腾空并全部交付甲方，双方签订《场地交接确认书》和《资产交接明细表》。

3、乙方在搬迁过程中不能对评估报告中所补偿过的房屋基本设施和其它附着物进行损坏或拆卸，否则按新物品的现行市场价在补偿款中予以扣除。

4、乙方向甲方交付腾空房屋前，须将水、电、暖气、天然气、物业等费用全部缴纳完毕，并对水、电、暖气、天然气等帐户进行销户。乙方保证交付于甲

方的房屋处于断水、断电、停暖、停气状态 。

5、若乙方未能按照本协议约定将土地、房屋腾空交付甲方，甲方根据乙方逾期时间，每逾期一日，由乙方向甲方支付本协议总补偿款千分之一的违约金，甲方可直接从乙方补偿款中扣除。

6、乙方因隐瞒被征收土地的产权纠纷或抵押担保等情况而引发的一切经济纠纷及法律责任全部由乙方承担，与甲方无关。

7、乙方收到补偿款后须向甲方提供收款收据。

8、除本协议明确约定的违约情形外，甲、乙双方如任何一方有违反本协议约定事项的，将承担本协议总补偿款5%的违约金，违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，由违约方继续承担赔偿责任。

9、乙方保证向甲方所提供的土地和房屋权属证书等资料均真实有效。

十、争议解决

本协议签订后，如发生争议可由甲、乙双方协商解决，协商不成时任何一方都有权向人民法院提起诉讼。

十一、特别约定

双方一致同意：如甲方未按照合同约定时间按批次支付征收补偿款的，经乙方书面催告5日内仍未能支付的，乙方有权单方解除本合同，自《解除通知书》送达甲方之日起本合同即告解除，甲方已支付的补偿款不予退还，并由甲方在合同解除后30日内将剩余补偿款全额支付给乙方；由甲方承担根本违约责任，向乙方支付征收补偿款总额的30%作为违约金。

十二、送达代表

任何与本合同有关的文件、通知及其他通讯往来，必须采取书面形式，并送达至下述地址或联系代表。下列甲、乙双方的地址、联系代表电话、微信、电子邮件地址等为双方确定的、有法律效力的联系方式。因受送达人在合同中提供或者确认的送达地址或联系代表信息不准确、送达地址或联系代表变更未及时告知或拒绝签收的，文书或电子信息寄、发出之日即为送达之日。

甲方：乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）

地址：

邮编： 联系人电话：

乙方：新疆友好（集团）股份有限公司

地址：

邮编： 联系人电话：

十三、合同生效

合同经双方签字盖章之日起生效。

十四、其它事项

1、甲、乙双方按照本协议约定履行各自权利义务，本协议未涉事宜双方另行签订补充协议进行约定。

2、本协议一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份。各份均具有同等法律效力。

甲方：乌鲁木齐高新技术产业开发区 乙方：新疆友好（集团）股份

（乌鲁木齐市新市区）房屋征收 有限公司与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）

（盖章） （盖章）

法定代表人或授权委托人 法定代表人或授权委托人签字： 签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日