友好集团：关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2023-008
新疆友好（集团）股份有限公司关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易
执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,
“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2023年4月25日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2022年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2023年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、刘震海先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2022年度执行的日常关联交易和预计的2023年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2022年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与大商集团、大商股份2022年度的日常关联交易事项进行了预计。
2、2022年日常关联交易的执行情况
2022年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
购买商品
| 购买商品 | 大商集团有限公司 | 水产、水果、副食等 | 70.00 | 0.00 | 受公司阶段性暂停营业及物流不畅的影响，实际发生额低于预期。 |
| 大商股份有限公司 | 法国红酒 | 350.00 | 0.00 | 受公司阶段性暂停营业及物流不畅的影响，实际发生额低于预期。 | |
| 大商茶业有限公司 | 茶叶 | 7.00 | 4.27 | ||
| 哈恩橄榄油（大连）进口商贸有限公司 | 橄榄油 | / | 11.41 | 因公司与大商集团就该商品达成采购意向的时间为2022年6月，故未能预计。 | |
| 贝莱德（大连）啤酒有限公司 | 啤酒 | / | 2.93 | 因公司与大商集团就该商品达成采购意向的时间为2022年6月，故未能预计。 | |
| 接受劳务 | 大连大商天狗电子商务有限公司 | 系统软件服务 | 30.00 | 18.87 | |
| 销售商品 | 大商集团有限公司 | 新疆干果 | / | -1.76 | 此项金额由前期商品退货产生。 |
3、2023年度日常关联交易预计金额和类别
2023年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计2023年度发生交易金额（万元） | 2023年1-3月 已发生交易金额（万元） |
| 购买商品 | 大商集团有限公司 | 水产、水果、副食等 | 30 | 2.78 |
| 大商茶业有限公司 | 茶叶 | 20 | 17.48 | |
| 大商股份有限公司 | 红酒、咖啡等 | 740 | 6.65 | |
| 大商股份有限公司大连澳牛新羊清真肉专卖分公司 | 进口生鲜牛羊肉 | 170 | 169.43 | |
| 贝莱德（大连）啤酒有限公司 | 啤酒 | 30 | 10.59 | |
| 哈恩橄榄油（大连）进口商贸有限公司 | 橄榄油 | 15 | 2.64 | |
| 接受劳务 | 大连大商天狗电子商务有限公司 | 系统软件服务 | 22 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：912102002423779869经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其持股比例：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
| 大商投资管理有限公司 | 22,500 | 25.00 |
| 上海红上商贸有限公司 | 22,500 | 25.00 |
| 天津开商沅商贸有限公司 | 27,000 | 30.00 |
| 深圳市前关商贸投资管理有限公司 | 18,000 | 20.00 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 |
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
| 年份 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021年 | 3,770,792.75 | 1,245,357.81 | 1,178,913.93 | 74,299.15 |
| 2022年1-9月 | 3,590,782.02 | 1,250,589.03 | 1,014,179.91 | 60,126.53 |
注：上述2021年财务数据为经审计数据；2022年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日法定代表人：牛钢注册资本：29,372万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91210200241268278D经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；
食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2022年12月31日）：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 大商集团有限公司 | 86,666,671 | 29.51 |
| 大连国商资产经营管理有限公司 | 25,013,382 | 8.52 |
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
| 年份 | 总资产 | 归属于上市公司所有者权益合计 | 营业收入 | 归属于上市公司所有者的净利润 |
| 2021年 | 2,118,856.46 | 885,848.82 | 836,756.55 | 75,952.01 |
| 2022年 | 1,814,644.36 | 802,436.82 | 727,664.01 | 54,918.68 |
注：上述2021年、2022年财务数据均为经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司25.00%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份29.51%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 与关联人实际发生金额（万元） | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||
| 销售商品 | 大商集团 | 107.42 | 50.03 | 9.29 |
购买商品
| 购买商品 | 大商集团 | 36.16 | 79.31 | 12.11 |
| 大商集团大连大菜市果品有限公司 | 33.99 | 0.00 | 0.00 | |
| 大商股份红酒销售分公司 | 1,192.04 | 690.81 | 0.27 | |
| 大连大商天狗电子商务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 28.30 | |
| 大商茶业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 17.10 |
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
（1）2022年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）就茶叶、橄榄油、啤酒等商品分别签订了采购合同，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）2022年度公司接受大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司提供的系统软件服务，对线上平台业务进行升级，并通过该平台开展线上销售业务，交易价格按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。
（二）定价政策
公司向关联方购买商品及接受关联方提供服务的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品或服务的市场价格为基础确定交易价格。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的系统软件服务，有助于实现公司线上平台的业务升级，通过线上线下有效结合，增强公司的综合竞争实力。
上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2023年4月27日