友好集团：2022年年度股东大会会议资料

新疆友好（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 3

议案1:公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案2:公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案3:公司2022年度财务决算报告 ...... 15

议案4:公司2022年度利润分配预案 ...... 19

议案5:公司2022年年度报告及摘要 ...... 19

议案6:公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 20

议案7:关于公司贷款额度的议案 ...... 22

议案8:关于修订《公司章程》的议案 ...... 23

议案9:关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案 ...... 23

议案10:关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 24

议案11: 关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 25

议案12: 公司关于选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 25

议案13: 公司关于选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 27

议案14: 公司关于选举第十届监事会监事的议案 ...... 28

新疆友好（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2023年5月19日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截至2023年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

4、宣读会议须知

5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分发现场会议表决票

6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：

7、公司独立董事做2022年年度述职报告

8、股东发言

9、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决

10、监票人代表宣读现场表决结果

11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议

12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果

14、宣读股东大会决议

15、律师宣读见证意见

16、签署股东大会决议和会议记录

17、主持人宣布会议结束

新疆友好（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜

（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2022年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第1项至第11项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权；第12项至第14项议案采用累积投票制。

（二）累积投票制

本次股东大会对董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号，每位股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

例如：在本公司本次董事、监事选举中，拟选举非独立董事5人、独立董事4人、监事3人，若某位股东所持股份数为10000股，则在选举非独立董事时，其所合法拥有的投票权总数为10000股×5＝50000股（投票权数），该股东可以将其所拥有的全部投票权数（50000股投票权数）投向一个非独立董事候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个非独立董事候选人，但投向多个非独立董事候选人的投票权数之和不得超过50000股投票权数。

（三）本次股东大会第8项议案为特别决议表决议案。

（四）根据中国证监会发布施行的【2022】13号《上市公司股东大会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：

1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终

端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

六、表决统计及表决结果的确认

（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。

七、其他事项

公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一：

公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，外部环境复杂多变，消费市场受到冲击，公司面临着消费需求下降、客流减少、营业时间缩短、物流不畅等重重考验，大部分门店暂停营业4个月，对公司主营业务造成了较大影响。面对严峻的市场形势和各项不利因素，公司全员上下以经营管理提质增效为工作重心，攻坚克难，稳字当先，全面提高管

理效率，强化市场应变能力和风险抵御能力。本报告期公司主要开展了以下工作：

（1）以“抓销售、保毛利、提服务、降费用”为导向，凝心聚力应对特殊时期面临的经营困境，着力提升团队学习力和向心力，紧盯经营质量、商品质量、服务质量和资产运营质量的提升，稳扎稳打，为下一阶段各项业务实现恢复性增长夯实基础。

（2）不断扩充品牌资源库，主力门店关注首店指标占有率、重点品牌份额提升及新锐品牌进驻时效；外埠店注重优势品牌引进，提升门店品牌形象和品牌效应。2022年公司百货业态引进品牌124个、淘汰品牌237个、形象升级品牌109个。

（3）超市业态持续贯彻“享生活、悦生活、荟生活”三个梯队全新形象的推广，逐步落实老旧门店调改升级；顺应社区化发展趋势，打造“小而美”和具有“烟火气”的社区便利店，稳固周边客群；紧盯市场变化，及时调整品类占比和推广策略，发挥优势品类效力，着力提升市场份额。

（4）结合市场变化把控营销节奏，根据消费需求转变营销策略，全年开展大型整体性营销活动11场；重视各项文娱活动的影响力，通过“新春音乐会”“城市露营节”“云上公益嗨跑”等活动提升关注度和互动性，将传统媒体与新媒体营销融合运用，多渠道提升营销热度和活动效果。

（5）持续提升服务质量，丰富服务举措，积极参与国家商务部“全国诚信兴商案例”评选，在公司各门店开展优秀案例分享；开通微信反馈渠道，提升客诉解决效率，有效触达顾客诉求，延伸对客服务场景，拓展服务维度，优化企业软实力。

（6）推进数智化转型项目的实施，经过需求调研和充分测试，完成了各业务系统全面上云，分步升级CRM、百货、超市前后台系统，完善线上营销平台，拓展数据分析平台覆盖业务，全面提升数据资源整合能力。

（7）完成主营业态关键岗位薪酬调研工作，推动薪酬与效益正向联动机制的形成；优化调整部分下属单位组织架构，明确职能定位，促进人力资源向有效益的岗位流动，提升企业运营效率和管理效能。

二、报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业收入144,020.96万元，较上年197,275.56万元减少

27.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-21,834.21万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,052.31万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,979.23万元，上年度公司实现归属于上市公司股东

扣除非经常性损益的净利润为-2,144.06万元。本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①受公司下属各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入大幅减少，对公司业绩造成重大影响；②因公司提前终止下属门店友好时尚购物城的租赁经营，根据《终止协议书》的约定，公司向商业物业出租方支付补偿款2,423.97万元，由此减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润2,423.97万元；③公司于2021年12月解除原友好百盛购物中心对外租赁合同，本报告期租金收入及投资收益相应减少；④受大环境及市场波动的影响，公司下属门店客流量及客单价同比均有所减少。

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：受公司各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入减少。营业成本变动原因说明：受公司各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入减少，成本相应减少。销售费用变动原因说明：受公司各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期人工费用及物业、保洁费用减少。

管理费用变动原因说明：受公司各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期人工费用减少。财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司租赁经营的门店同比减少，门店租金同比降低，租赁负债利息相应减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：受公司各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入减少，经营流入相应减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司投资活动减少所致。

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明本报告期，受公司下属各门店阶段性暂停营业的影响，公司营业收入、营业成本较上年同期均有不同程度的下降。

3、成本分析表

单位：元

4、费用

单位：元

所得税费用本期金额较上期增加主要系：本期转回递延所得税资产导致递延所得税费用增加所致。

5、现金流

单位：元

6、资产及负债状况

单位：元

所致。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

2023年，我国经济增长目标预期为5%左右，消费是经济修复的主力军和经济增长的持久动力。2022年12月，中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”确定为2023年经济工作的首要任务，明确指出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。国务院《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》中对全面促进消费，加快消费提质升级作出了重要部署，提出顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求，消费作为经济增长主引擎的预期作用愈发凸显。

展望2023年，随着经济好转，居民收入提高，将有效带动提高居民的消费能力和消费意愿。根据目前发布的一系列促消费政策措施，预估2023年消费市场发展将有四大趋势：一是消费总量将明显回升；二是消费品提质升级将加快；三是新型消费将得到较快发展；四是国际消费中心城市发展将成为消费市场重点风向标。推动消费持续恢复和扩大，政策思路将从稳定收入预期、畅通消费市场循环、促进消费品质提升、稳定市场供给主体能力、用更大的改革力度释放服务消费增长的结构性潜能着手，进一步激发消费市场活力，预计绿色消费、健康消费、文化消费将继续活跃，餐饮、旅游、娱乐为主的服务业消费加快恢复，线上消费对消费增长的贡献率仍将不断提升，消费新业态、新模式、新场景发展潜力巨大。

本报告期，公司积极应对外部环境变化带来的挑战和冲击，深入盘点企业运营中遇到困难和瓶颈，全面梳理各项管理措施和业务流程，持续学习同行业企业的先进理念，以提升管理为企业发展赋能。本报告期，区域内行业竞争持续加剧，两家吾悦广场将于年内先后落位，万科商业体系也已在乌市各主要城区陆续布局，汇嘉时代在南北疆的市场逐步成熟，万达广场也在地州主要城市加速拓展。据调研，仅乌鲁木齐市2023年新开商业项目将累计达到50万平方米，严峻的竞争格局使得市场趋于饱和，对公司未来新拓门店、扩大销售、抢占市场份额形成了较大的竞争压力。

2、公司发展战略

以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售

商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。

3、经营计划

随着消费市场复苏，2023年机遇与挑战并存，公司将理性研判市场环境，发挥长板价值，加快业务结构的调整，破除惯性思维，积极拓展新客群，抢市场、拼业绩，巩固市场竞争力。2023年公司将重点在主业经营方面做好以下工作：

（1）紧盯目标，发挥优势，吸引消费快速回流。主力门店要巩固发展势头，稳中求进，成长型门店要精准定位，加快业态配置和调整，线上线下齐发力，把握市场脉搏，不断破局，实现整体业绩扩容。

（2）聚焦品牌调改的差异化和年轻化，加强对领军品牌、首家首店、高级别店铺的引进谈判，积极储备战略性品牌资源；巩固妆品、饰品、女装、运动等品类的优势地位，继续丰富餐饮、亲子、娱乐、夜经济等体验式业态，努力创新消费场景，提升聚客能力。。

（3）超市业态加快品类调改，稳固民生类刚需类商品业绩，结合消费市场变化，扩大预包装食品、有机食品、智能家居类商品占比，发挥优势品类效力；打通线上线下批零采购渠道，提升自采直营销售占比，形成各门店内外互补、集采统配的资源体系。

（4）做强营运，深耕服务，全渠道发力节日营销和文化营销，高频应用自媒体流量平台，提升线上曝光率；建立社区团购网络，拓宽业务覆盖范围，持续打造和完善便民生活圈，传递“友好”文化价值和品牌温度。

（5）以业务系统上云为基础，加快推进公司数智化转型，逐步实现会员线上线下统一营销，单品数字化智能管理，细分消费客群，扩展各层面数据分析能力，提高企业管理决策效率。

（6）持续做好经营中的风险防范和管理创新，主动识变、应变，在业务结构、商业模式、组织激励机制、内控管理等多个方面进行优化创新，围绕经营工作，完善“人效管理、能耗管控”制度，优化配置，降本增效，加速发展。

（注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。）

4、可能面对的风险

（1）宏观经济波动的风险

零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响

消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。

（2）战略转型的风险

随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，因而可能随之带来一定的管理和经营风险。

（3）行业竞争加剧的风险

尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流，行业竞争风险加剧。

（4）财务风险

公司目前资产负债率91.81%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。

（5）运营成本上升的风险

随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较大压力。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行

和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。报告期内，公司监事会列席了4次股东大会会议和8次董事会会议，监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能

够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。

公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年度、2022年第一季度、2022半年度、2022年第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度财务报告反映了公司的真实业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2022年度公司无收购、出售资产交易情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发现损害公司及公司股东利益的情形。

七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

2022年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告事项后，及时完成了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。

本议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、会计决算报告编报依据和政策

1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

3、记帐本位币：人民币。

4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。

本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。

5、会计政策变更对本公司的影响

其他说明:执行企业会计准则解释第15号及企业会计准则解释第16号，对本公司财务报表相关项目无影响。

二、公司2022年度合并范围及变化情况

公司本报告期合并范围未发生变动。

2022年度公司子公司情况如下：

三、主要财务报表项目情况

（一）、资产项目分析

截止2022年12月31日公司资产总额425,484.17万元，较上年增加99.25万元。其中：流动资产115,421.34万元，占资产总额的27.13%，非流动资产310,062.83万元，占资产总额的72.87%。其中，对变动较大的资产项目分析如下：

1、货币资金期末余额为25,495.20万元，较期初余额减少35.47%，主要是公司本期营业收入减少及归还银行借款所致。

2、应收票据期末余额为5.03万元，较期初余额减少99.35%，主要系客户采用票据结算方式减少所致。

3、其他应收款期末余额为18,138.12万元，较期初余额增加92.37%，主要系公司应收土地及房屋拆迁补偿款增加所致。

4、长期应收款期末余额为351.70万元，较期初余额减少47.53%，主要为公司出租物业按直线法记入当期损益的租金与按合同收到租金的差额减少。

5、投资性房地产期末余额为8,194.63万元，较期初余额减少63.23%，主要为公司本年收回原出租给联营企业友好百盛的商业房产自用，相应的房屋建筑物转回固定资产核算。

6、使用权资产期末余额为47,467.02万元，较期初余额减少50.83%，主要系公司个别租赁门店本年度提前解约及业主给予租金减免所致。

7、递延所得税资产期末余额为788.48万元，较期初余额减少84.71%，主要系本年转回前期确认的递延所得税资产所致

（二）负债项目分析

截止2022年12月31日公司负债总额390,651.15万元，较年初减少了56,049.52万元，其中：流动负债317,802.24万元，占负债总额的81.35%，非流动负债72,848.91万元，占负债总额的18.65%。其中，对变动较大的负债项目分析如下：

1、长期借款期末余额为15,490.00万元，比期初减少70.86%,主要系公司的一年内到期的长期借款4.27亿元转入一年内到期的非流动负债列报。

2、租赁负债期末余额为46,303.62万元，比期初减少45.41%，主要系公司个别租赁门店本年度提前解约及业主给予租金减免所致。

3、长期应付职工薪酬期末余额为455.76万元，比期初余额减少40.48%，主要公司本期支付内退职工工资薪酬所致。

（三）利润表项目分析

本年实现利润总额-17,271.14万元，较上年减少了14,189.68万元；实现归属于母公司所有者的净利润-21,834.21万元，较上年减少了16,781.90万元，变动原因主要系:①受公司下属各门店阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入大幅减少，对公司业绩造成重大影响；②因公司提前终止下属门店友好时尚购物城的租赁经营，根据《终止协议书》的约定，公司向商业物业出租方支付补偿款2,423.97万元，由此减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润2,423.97万元；③公司于2021年12月解除原友好百盛购物中心对外租赁合同，本报告期租金收入及投资收益相应减少；④受大环境及市场波动的影响，公司下属门店客流量及客单价同比均有所减少。其他影响因素如下:

1、公司2022年度实现营业收入144,020.96万元，较上年减少27.00%。公司主营业务收入116,170.62万元，较上年减少了35,057.37万元。

2、本报告期公司销售费用20,507.57万元, 较上期减少16.79 %,管理费用21,308.59万元, 较上期减少11.08 %，主要系受公司下属各门店阶段性暂停营业的影响，人员薪酬费用、保洁费用及物业费减少所致。

四、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

由于公司报告期末流动资产较上年同期减少，流动负债较上年同期增加，故流动比率较上期减少，存货较期初减少1.28%、速动比率较上年同期减少；说明

公司短期偿债能力略低于上年水平。资产负债率较上年增加3.05个百分点，仍偏高，主要系本报告期受外部因素影响，部份门店闭店，营业收入大幅减少，加之归还银行借款较上年增加所致。

2、营运能力分析

从上表可以看出，公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数2022年较2021年增加13.23次，公司在本报告期营业收入较上年同期减少27%在情况下，应收账款周转次数增加，说明公司应收账款变现能力增加。②受本报告期闭店影响, 公司库存商品流动减慢,存货周转次数较上年同期减少0.40次；③本报告期总资产较期初减少15.46%，营业收入较上年同期减少27%，从而使得总资产利用效率降低,总资产周转次数减少。

3、盈利能力分析

从上表可以看出，因公司本报告期营业收入同比下降27%，故本年净利润大幅下滑，本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少16,781.90万元，从而使得销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收益均较上年大幅降低。

五、公司主要子公司、参股公司财务指标

单位:万元 币种:人民币

其他重要事项详见公司于2023年4月27日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团2022年度审计报告》。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案四：

公司2022年度利润分配预案

各位股东：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2022年度审计报告，公司2022年度（母公司报表）实现净利润-196,031,603.18元，加上年初未分配利润-292,634,918.86元，2022年度（母公司报表）未分配利润为-488,666,522.04元。

因公司2022年度经营业绩为亏损，根据相关律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会决定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案五：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2022年年度报告》和《友好集团2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案六：

公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案各位股东：

一、公司拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入：309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：449家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元本公司同行业上市公司审计客户家数：12家

2、投资者保护能力

大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，近三年签署上市公司审计报告数量1家次。

签字注册会计师：李智铭，2004年1月成为注册会计师，2007年11开始从事上市公司审计，2012年开始在大华事务所执业；近三年签署上市公司审计报告0家次。

项目质量控制复核人：徐士宝，2008年11月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华事务所执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过10家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年受到行政监管措施1次，具体情况如下：

3、独立性

大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

公司2022年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用与2022年度相同。本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-024号、005号和006号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案七：

关于公司贷款额度的议案

各位股东：

根据公司2022年度的资金使用规模及2023年的经营发展需要，公司拟定贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过10亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案八：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步优化公司治理，按照相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》附件《公司监事会议事规则》中的对应条款亦同步修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-004号、005号、009号公告和《友好集团章程》《友好集团监事会议事规则》,现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会2023年5月12日

议案九：

关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案

各位股东：

公司结合相关法规、业务指引及公司实际情况，对《友好集团募集资金使用管理制度》部分条款进行了修订完善，详见公司于2023年4月27日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团募集资金使用管理制度》（2023年4月修订）。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案十：

关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案各位股东：

一、投资事项概述

（一）前期投资情况

公司第九届董事会第三十三次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2022年1-12月，公司共购买固定期限银行保本型理财产品12笔，累计发生额12,150万元，单日最高余额为5,000万元。2022年1-12月，公司购买上述理财产品产生投资收益22.17万元。

（二）本次投资情况

1、投资目的

鉴于前述授权即将到期，公司为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。

2、投资金额

公司拟使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。

4、资金来源

（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金；

（2）公司暂时闲置的银行借款。

利用上述短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金

所需，资金来源合法合规。

5、实施方式

公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

6、授权期限

授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、风险控制

公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，本次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。

（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-004号和010号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年5月12日

议案十一：

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，为有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的决策和监督作用，结合同行业上市公司津贴标准、地区经济发展水平以及公司实际情况，公司拟将独立董事津贴由每

人每年5万元人民币（税前）调整至每人每年8万元人民币（税前），自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-004号和011号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年5月12日

议案十二：

公司关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会已届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。根据公司董事会及公司部分股东的推荐，提名吕伟顺先生、汪晖先生、范铁夫先生、勇军先生、王常辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

非独立董事候选人简历：

吕伟顺，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级经济师。历任大连商场经理办副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理，大商集团股份有限公司副总经理，大商集团有限公司副总裁、总裁。现任大商集团有限公司董事局副主席、大商股份有限公司董事长。

汪 晖，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学硕士。历任申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管理部经理，大通证券股份有限公司任经纪业务部总经理、资产管理部总经理，大连民生银行同业资产管理部总经理；大商股份有限公司副总裁、董事会秘书、总经济师、投资总裁，大商集团有限公司总裁。2022年8月起至今任大商集团副主席、大商股份战略总监。

范铁夫，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士。历任大商股份有限公司总裁办秘书，大连商场办公室主任、钟表业种副经理；大

商男店副店长、特许经营公司总经理、麦凯乐大连总店副总经理、苏北公司总经理、齐齐哈尔新玛特总经理、大庆地区集团总裁助理、意兰公司董事长。2022年4月起至今任大商集团党委副书记、党办主任、集团办主任、法务总监。

勇 军，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级经济师，高级资产管理师。曾在大连理工大学第二十三期企业管理班学习；历任友好商场柜组副经理、经理；公司采购部大类副经理、经理，天山百货副店长、店长；公司副总经理；公司常务副总经理兼公司董事。现任公司总经理兼公司董事。

王常辉，男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司资产管理部部长兼任本公司监事；乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事会秘书兼任本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事会秘书兼本公司董事。

上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-004号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年5月12日

议案十三：

公司关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会已届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。根据公司董事会及公司部分股东的推荐，提名安如磐先生、鞠桂春先生、张海霞女士、杨柳女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人简历：

安如磐，男，1956年11月生，学历本科，在职研究生，经济学教授、高级经济师。历任西藏农牧学院处长；大连市商业委员会政策法规处长、宣传部长、人事教育处长；大连商业报总编辑；大连商业学校校长、大连职工大学校长。退休后现任大连市商业联合总会常务副会长、大连市现代服务业职教集团执行理事长。

鞠桂春，男，1974年出生，注册会计师、资产评估师。历任中建二局四分公司苏州分公司会计；陕西天赐能源有限公司财务经理；大连信诚会计师事务所有限公司项目经理；大连港晟会计师事务所有限公司项目经理。现任大连中汇资产评估有限公司合伙人及法定代表人、大连中连资产评估有限公司合伙人及总经理。

张海霞，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师、注册会计师、建筑工程师。历任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理。现任新疆银石律师事务所合伙人、律师，兼任中建西部建设股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆沙湾农村商业银行股份有限公司独立董事。

杨 柳，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师。曾先后在新疆华龙会计师事务所、新疆高博有限责任会计师事务从事审计、咨询工作。现任新疆高博有限责任会计师事务所副主任会计师。

上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-004号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年5月12日

议案十四：

公司关于选举第十届监事会监事的议案

公司第九届监事会已届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行监事会换届选举。根据公司部分股东的推荐，提名王鹏先生、宋晓静女士、范建荣女士为公司第十届监事会监事候选人。公司第十届监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事，已由公司职工代表大会选举产生（分别为李若菲女士、杨倩女士）。

监事候选人简历：

王 鹏，男，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任大商集团有限公司资金员、会计核算本部副本部长、财务总监；大商投资管理有限公司会计核算部副部长；麦凯乐西安路店财务部长；大商影城财务部长；大商国际副总监。现任上海大商国际总部财务总监兼管理中心总经理、巴拿马咖啡公司总经理。

宋晓静，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任大商电器连锁总公司、大商自有品牌公司、大连麦凯乐、大连新玛特会计；2015年3月至2021年5月任大连商场财务部部长；2021年5月至今任大商集团公司财务部长。

范建荣，女，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任新疆虹联信息网络有限公司会计主管；中瑞岳华税务师事务所新疆有限公司税务代理；乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部会计。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部部长。

上述监事候选人未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

本议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2023年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-005号公告，现提交公司2022年年度股东大会审议。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2023年5月12日