友好集团：2023年第二次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案1: 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 5
议案2: 关于修订《公司独立董事制度》的议案 ...... 8
新疆友好（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023年12月29日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2023年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订《公司独立董事制度》的议案 | 否 |
7、股东发言
8、参会股东及股东代表对上述议案进行现场表决
9、监票人代表宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
13、宣读股东大会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东大会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会第1项议案为特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案1：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》附件《公司董事会议事规则》中的对应条款亦同步修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 4.2.2条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于违反本章程规定的审批权限和审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
| 4.3.1条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 4.4.5条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 |
| 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、职称、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）有无重大失信等不良记录； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 4.5.12条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
| 4.6.7条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应当实施累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应当采用累积投票制，其中独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 |
| 股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 …… | 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，并根据应选董事、监事人数，按照董事、监事候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 …… | |
| 5.1.2条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。 |
| 5.1.7条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并严格按照保密协议约定履行保密义务。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效。 |
| 5.2.3条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 |
| 规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 5.2.18条 | 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 9.2.1条 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司的公告及其他需要披露的信息应当在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体披露。 |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年12月14日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-035号、036号公告以及在上海证券交易所网站发布的《友好集团章程》《友好集团董事会议事规则》。现将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2023年12月22日
议案2：
关于修订《公司独立董事制度》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司独立董事制度》进行全文修订，并将《公司独立董事现场工作制度》《公司独立董事年报工作制度》内容整合、并入相关制度中而予以废止。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年12月14日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-035号公告以及在上海证券交易所网站发布的《友好集团独立董事制度》。现将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2023年12月22日