友好集团：2023年年度股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案1：公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案3：公司2023年度财务决算报告 ...... 14
议案4：公司2023年度利润分配预案 ...... 19
议案5：公司2023年年度报告及摘要 ...... 19
议案6：公司关于续聘2024年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 20
议案7：关于公司申请银行授信贷款额度的议案 ...... 22
议案8：关于计提长期应付职工薪酬的议案 ...... 22议案9：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ... 23议案10：关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 26
新疆友好（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024年5月21日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2024年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2023年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 公司2023年年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 公司关于续聘2024年度审计机构并确定其报酬的议案 | 否 |
| 7 | 关于公司申请银行授信贷款额度的议案 | 否 |
| 8 | 公司关于计提长期应付职工薪酬的议案 | 否 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 | 否 |
| 10 | 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 | 否 |
7、公司独立董事做2023年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
10、监票人代表宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
14、宣读股东大会决议
15、律师宣读见证意见
16、签署股东大会决议和会议记录
17、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2023年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时，第1项至第10项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会无特别决议表决议案。
（三）本次股东大会不采取累计投票制表决方式。
（四）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案1：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2023年，面对持续恢复的消费市场，公司紧紧围绕“抢市场、降负债、强运营、重管理”的经营目标，固本革新，努力强化核心竞争力，筑牢业绩基石，在经营管理方面主要开展了以下工作：
（1）经过全面调改和精心筹备，完成自有物业购物中心“友好红山Mall”项目的重装开业；实施存量资产改造焕新，开展商场、酒店及超市业态局部升级改造项目6项；推进轻资产项目的调研储备和商务谈判，力争以此模式实施网点扩张，培育新的业绩增长点。
（2）以优化场景、提升效能为调改目标，全面统筹经营性资源，持续优化品牌矩阵，聚焦主力门店重点优势品类同城份额巩固和外埠门店品牌丰富度提升，2023年公司百货业态共引进品牌308个，形象升级品牌94个，淘汰品牌157个，独有品牌达近百个。
（3）超市业态顺应市场趋势调整商品结构，突出生鲜、食品的带客引流作用和毛利贡献度，加快汰换促进销售；扩大超市团购及线上销售增量，加大自营统采范围，加速老店改造，持续新店拓展，新开设“YO+友好生鲜”样板店，新拓自营便利店6家，进一步扩大市场布局。
（4）拓展营销模式，完善服务功能，将公私域流量平台有效融合，开展有策略的营销推广活动；全年组织大型整体营销活动14场，策划各类文娱活动和跨界联动，多角度提升客户关注度，为门店营销引流助力。
（5）加速推进数智化建设，实现公司业务全面上云，降低运维成本和运维复杂度的同时，提升了业务可靠性和数据安全性；对数智化转型涉及的业务系统陆续实施升级，扩展各层面数据分析能力，为实现“智慧友好”打下良好基础。
（6）提升全员内控质量管理和风险防范意识，有序开展日常督导检查、内
部培训和审计监察工作；强化预算执行的过程控制，重视执行偏差的原因分析及问题解决；持续推进节能降耗、提质增效措施，提升费用管理水平。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入172,099.89万元，较上年144,020.96万元增长
19.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-21,834.21万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,979.23万元。本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①2023年度公司联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（公司持股比例47%，以下简称“汇友房地产公司”）收到税务机关《税务事项通知书》，依据税务机关清算结论，汇友房地产公司应补缴房地产项目土地增值税36,469.20万元，经年审会计师审计确认，该事项减少汇友房地产公司当期收益34,262万元，由此减少本公司投资收益16,103万元，相应减少本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润16,103万元；②为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关规定安排2023年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2023年度因此计提长期应付职工薪酬2,349.14万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的净利润2,349.14万元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,720,998,914.78 | 1,440,209,648.95 | 19.50 |
| 营业成本 | 1,137,550,926.74 | 1,111,823,283.60 | 2.31 |
| 销售费用 | 217,620,432.62 | 205,075,734.11 | 6.12 |
| 管理费用 | 216,551,168.91 | 213,085,883.94 | 1.63 |
| 财务费用 | 78,022,075.43 | 80,427,419.28 | -2.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 265,416,257.62 | 91,481,099.86 | 190.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,930,088.35 | 1,626,243.52 | -3170.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -191,192,214.38 | -237,028,568.25 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，营业收入减少所致；营业成本变动原因说明：主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，营业收入减少，相应成本减少所致；
销售费用变动原因说明：主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，职工薪酬、业务宣传费、物料费等相应减少所致；
管理费用变动原因说明：主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，职工薪酬、服务费等相应减少所致；
财务费用变动原因说明：主要系本报告期支付银行借款利息较上年同期减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，经营现金流入减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期收回投资收到的现金流入减少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增多所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付的其他与筹资活动有关的现金（租金）减少所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 1,297,219,061.87 | 954,756,151.43 | 26.40 | 21.48 | 8.51 | 增加8.80个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业-百货零售 | 529,159,294.17 | 352,388,667.68 | 33.41 | 32.30 | -2.68 | 增加23.93个百分点 |
| 商业-超市零售 | 760,880,735.90 | 598,897,823.28 | 21.29 | 14.83 | 15.92 | 减少0.74个百分点 |
| 商业-电器零售 | 7,179,031.80 | 3,469,660.47 | 51.67 | 37.67 | 207.22 | 减少26.67个百分点 |
| 合计 | 1,297,219,061.87 | 954,756,151.43 | 26.40 | 21.48 | 8.51 | 增加8.80个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 乌鲁木齐市 | 898,138,149.98 | 636,398,802.62 | 29.14 | 22.17 | 3.63 | 增加12.68个百分点 |
| 北疆区域 | 314,371,373.43 | 250,567,937.32 | 20.30 | 5.56 | 5.48 | 增加0.06个百分点 |
| 南疆区域 | 84,709,538.46 | 67,789,411.49 | 19.97 | 143.01 | 140.15 | 增加0.95个百分点 |
| 合计 | 1,297,219,061.87 | 954,756,151.43 | 26.40 | 21.48 | 8.51 | 增加8.80个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自营 | 953,880,238.05 | 873,372,990.79 | 8.44 | 16.50 | 12.79 | 增加3.01个百分点 |
| 联营 | 343,338,823.82 | 81,383,160.64 | 76.30 | 37.86 | -22.89 | 增加18.68个百分点 |
| 合计 | 1,297,219,061.87 | 954,756,151.43 | 26.40 | 21.48 | 8.51 | 增加8.80个百分点 |
注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
（1）商业-电器零售2023年度营业成本较上年大幅增长，主要系本报告期公司电器业态经销品牌数量增加，经销成本相应增加。
（2）南疆区域2023年度营业收入及营业成本较上年大幅增长，主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，影响营业收入。
3、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业 | 商品成本 | 954,756,151.43 | 55.401 | 879,864,749.09 | 52.591 | 8.51 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业－百货零售 | 商品成本 | 352,388,667.68 | 20.448 | 362,090,431.11 | 21.643 | -2.68 |
| 商业－超市零售 | 商品成本 | 598,897,823.28 | 34.752 | 516,644,932.94 | 30.881 | 15.92 |
| 商业－电器零售 | 商品成本 | 3,469,660.47 | 0.201 | 1,129,385.04 | 0.068 | 207.22 |
| 合计 | 954,756,151.43 | 55.401 | 879,864,749.09 | 52.591 | 8.51 | |
4、费用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 217,620,432.62 | 205,075,734.11 | 6.12 |
| 管理费用 | 216,551,168.91 | 213,085,883.94 | 1.63 |
| 财务费用 | 78,022,075.43 | 80,427,419.28 | -2.99 |
| 所得税费用 | -252,705.32 | 44,056,667.64 | -100.57 |
说明：本报告期所得税费用较上年大幅下降的主要原因，系上年同期转回递延所得税资产导致递延所得税费用增加所致。
5、现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 265,416,257.62 | 91,481,099.86 | 190.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,930,088.35 | 1,626,243.52 | -3170.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -191,192,214.38 | -237,028,568.25 | 不适用 |
6、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 16,098,500.00 | 0.40 | 50,342.78 | 0.001 | 31,877.77 | 主要系本报告期公司团 |
| 购客户采用票据结算方式增加所致。 | ||||||
| 应收账款 | 52,442,201.96 | 1.31 | 10,552,290.58 | 0.25 | 396.97 | 主要系公司期末应收在途信用卡资金、子公司应收账款增加所致。 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 1,500,000.00 | 0.04 | -100.00 | 主要系本报告期公司收回联营企业股利所致。 |
| 长期股权投资 | 180,921,160.58 | 4.51 | 361,606,046.53 | 8.50 | -49.97 | 主要系公司联营企业汇友房地产公司本期利润减少所致；原联营企业友好百盛本期已办理注销，公司已收回投资。 |
| 预收款项 | 28,156,147.25 | 0.70 | 16,992,668.28 | 0.40 | 65.70 | 主要系本报告期公司预收租赁户租金增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 31,361,363.89 | 0.78 | 22,666,280.31 | 0.53 | 38.36 | 主要系本报告期公司应付绩效薪酬增加所致。 |
| 应交税费 | 17,634,219.36 | 0.44 | 12,802,010.07 | 0.30 | 37.75 | 主要系本报告期公司营业收入增加，相应税费增加。 |
| 应付股利 | 6,323,387.76 | 0.16 | 3,155,632.64 | 0.07 | 100.38 | 主要系本报告期公司子公司应付少数股东股利增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 121,207,709.71 | 3.02 | 491,408,361.15 | 11.55 | -75.33 | 主要系本报告期公司将于2024年度到期的长期借款减少所致。 |
| 长期借款 | 425,300,000.00 | 10.61 | 154,900,000.00 | 3.64 | 174.56 | 主要系公司期末借款增加所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | 20,129,491.38 | 0.50 | 4,557,575.23 | 0.11 | 341.67 | 主要系公司计提长期应付职工薪酬所致。 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2024年，预计国内经济回升向好态势将进一步巩固和增强，一是发展基础更为坚实，超大规模市场和城乡区域进一步协调发展带来了巨大的市场潜力和发展潜能，新动能迅速形成并加快壮大，经济抗冲击能力和韧性持续增强；二是宏观政策继续加力，在强实体、促消费、扩投资、稳外贸等方面持续发力，将为经济平稳发展提供强大的宏观调控政策供给，这些都为短期巩固经济回升态势、长期发展向好进一步打牢了基础。
商务部将2024年定为“消费促进年”，将在稳定扩大传统消费、培育壮大新型消费、促进服务消费以及优化消费环境等方面持续发力，为居民提供更多元、
更丰富的消费体验。在消费市场回归价值理性的过程中，聚焦商品力、服务力、营销力的迭代升级，打造满足消费者特定需求的差异化竞争优势，不断丰富并提升顾客体验，是零售商获得短期竞争优势与长期发展机会的关键。2024年的消费趋势预计将体现在四个方面：一是消费信心逐渐恢复，消费潜能有望持续释放，理性消费仍然占据主导，消费市场将呈现总体平稳格局；二是多元化的消费需求更加凸显，个性价值诉求驱动兴趣消费增长，对产品和服务的定制化、场景化以及情感体验需求也将不断增加；三是绿色消费、健康消费持续蓬勃发展，健康消费走向全龄化、数智化，消费者将更加注重健康生活方式的整体性、智能性和便捷性；四是数字化转型持续助力改善消费条件、创新消费场景、释放消费潜能，AI科技赋能的产品和服务将逐步普及，形成全新的消费场景和消费体验，激活消费新需求。2023年，疆内多个商业项目成功开业，其中乌鲁木齐市新开购物中心5家，新增体量约50万平方米，剔除存量改造项目，新增体量约30万平方米。相较城市人口增速来看，区域内零售市场进一步饱和，行业竞争持续加剧，加之头部电商平台对实体零售的冲击仍较为明显，公司仍面临着较大的经营压力。本报告期，面对消费行为趋于理性以及销售增长乏力的挑战，公司专注主业经营，深入调研市场，把握顾客需求，力争回归零售的商业本质，通过提升商品力和服务力，为顾客持续地创造价值。与此同时，挑战也伴随机遇，新疆自贸试验区的设立为区域经济带来了新的发展契机，“文商旅”深度融合也成为新热点，这些都将有助于培育消费新业态和新的增长点，在未来进一步激发消费活力。
2、公司发展战略
以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。
3、经营计划
剔除门店变动等不可比因素，预计2024年公司营业收入与2023年基本持平，营业成本、费用同比相应持平。
面对市场机遇和挑战，公司将努力增强企业发展势能，顺应消费变化趋势积极开展创新升级，力争新拓业务增量，扩大市场占有率。2024年公司围绕主业经营将重点做好以下方面的工作：
（1）加大对新业态、新模式、新消费群体的关注，满足消费者“情绪价值”，
重视“年轻力和新刚需”的崛起，持续优化门店招商力、运营力和服务力，提升经营业绩的同时为后续轻资产项目的拓展聚势赋能。
（2）转变业态品类组合固化思维，有效扩容战略品牌资源库，加速品牌矩阵迭代升级，塑造差异化经营格局；持续深入招商运营一体思维，向市场稀缺品牌、独有品牌进行多点延伸，突出强势品类的集约效应，着力培养标杆店、高销店。
（3）超市业态加速网点布局，借势核心百货业态扩大市场规模；加强供应链管理，发挥集采优势，强化超市生鲜、进口、自有品牌和独有商品差异化经营优势；继续开发线上销售潜力，实现到家、到店场景融合互动，进一步拓展全渠道销售模式。
（4）在丰富常规营销的基础上，进一步扩大文化营销的影响力，结合区域特点和文旅优势，拓展高品质的文娱互动活动，营造多场景营销，带动消费活力；继续优化会员权益，借助系统新功能完善会员标签，逐步实现个性化营销，加强精细化运营管理。
（5）深化数智化平台应用效果，持续建设全渠道会员管理和营销平台，提升顾客体验；针对品类管理和业态管理特点，完善专业功能和业务流程，为经营管理提质增效、强化管控做好技术支持。
（6）持续提升制度的适应性、完整性、协同性、有效性，针对公司多网点、多业态的特点，科学设置管理标准，做好各领域风险防范，以高风险事项为切入点，积极发挥内部审计作用，助力企业稳健发展。
（注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。）
4、可能面对的风险
（1）宏观经济波动的风险
零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。
（2）战略转型的风险
随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管
理的复杂程度不断提高，因而可能随之带来一定的管理和经营风险。
（3）行业竞争加剧的风险
尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流，行业竞争风险加剧。
（4）财务风险
公司目前资产负债率94.40%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。
（5）运营成本上升的风险
随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较大压力。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案2：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年4月25日召开第九届监事会第二十七次会议 | 审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年年度报告及摘要》《公司关于支付2022年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于核销资产的议案》《关于确认公司与大商集团、大商股份2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度相关日常关联交易事项的议案》《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。 |
| 2023年4月28日召开第九届监事会第二十八次会议 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》。 |
| 2023年5月19日召开第十届监事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
| 2023年8月15日召开第十届董事会第二次会议 | 审议通过了《公司2023年半年度报告》。 |
| 2023年10月24日召开第十届监事会第三次会议 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。报告期内，公司监事会列席了3次股东大会会议和6次董事会会议，监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为；公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责；报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2022年度、2023年第一季度、2023半年度、2023年第三季度披露的定期
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报告反映了公司的真实业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2023年度公司无收购、出售资产交易情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
2023年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告事项后，及时完成了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会2024年5月14日
议案3：
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、会计政策变更对本公司的影响：无影响。
6、其他会计政策：详见审计报告。
二、公司2023年度合并范围及变化情况
公司本年新设全资子公司新疆友好集团友佳贸易有限公司，该子公司于2023年4月18日注册成立。
2023年度公司子公司情况如下：
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 库尔勒 | 库尔勒 | 商业 | 51 | 设立 | |
| 新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 广告 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团友好旅行社有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 旅行社 | 90 | 10 | 设立 |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 物流 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好阳光物业服务有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 物业服务 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 房地产开发与销售 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 石油制品、润滑油零售 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团保安服务有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 服务 | 100 | 设立 | |
| 新疆友享生活贸易有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团友佳贸易有限公司 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
三、主要财务报表项目情况
（一）、资产项目分析
截至2023年12月31日公司资产总额400,967.59万元，较上年减少24,516.58万元。其中：流动资产125,572.44万元，占资产总额的31.32%，非流动资产275,395.14万元，占资产总额的68.68%。其中，对变动较大的资产项目分析如下：
1、应收票据期末余额为1,609.85万元, 比期初余额增加1,604.82万元,主要系本报告期公司团购客户采用票据结算方式增加所致。
2、应收账款期末余额为5,244.22万元, 比期初余额增加4,188.99万元,主要系公司期末应收在途信用卡资金、子公司应收账款增加所致。
3、长期股权投资期末余额为18,092.12万元, 比期初余额减少49.97%,主要系公司联营企业汇友房地产公司本期利润减少所致；原联营企业友好百盛本期已办理注销，公司已收回投资。
（二）负债项目分析
截至2023年12月31日公司负债总额378,529.83万元，较年初减少了12,121.32万元，其中：流动负债283,076.76万元，占负债总额的74.78%，非流动负债95,453.07万元，占负债总额的25.22%。其中，对变动较大的负债项目分析如下：
1、长期借款期末余额为42,530.00万元, 比期初余额增加174.56%,主要系公司期末长期借款增加所致。
2、预收款项期末余额为2,815.61万元, 比期初余额增加65.70%,主要系本报告期公司预收租赁户租金增加所致。
3、应付职工薪酬期末余额为3,136.14万元, 比期初余额增加38.36%,主要系公司应付绩效薪酬增加所致。
4、应交税费期末余额为1,763.42万元, 比期初余额增加37.75%,主要系公司营业收入增加，相应税费增加。
5、长期应付职工薪酬期末余额为2,012.95万元, 比期初余额增加341.67%,主要系本报告期公司计提长期应付职工薪酬辞退福利所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额-12,233.85万元，较上年减亏5,037.29万元；实现归属于母公司所有者的净利润-12,682.76万元，较上年减亏9,151.45万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-28,979.23万元。本报告期公司实现营业收入172,099.89万元，较上年144,020.96万元增长19.50%；变动原因主要系：
1、上年同期公司部分门店受阶段性暂停营业的影响，本报告期营业收入增加；
2、2023年7月，公司联营企业汇友房地产公司（公司持股比例47%）收到税务机关《税务事项通知书》，依据税务机关清算结论，汇友房地产公司应补缴房地产项目土地增值税合计36,469.20万元，经年审会计师审计确认，该事项减少汇友房地产公司当期收益34,262万元，由此减少本公司投资收益16,103万元，相应减少本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润16,103万元；
3、为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关规定安排2023年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2023年度因此计提长期应付职工薪酬2,349.14万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的净利润2,349.14万元；
4、乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）对我公司位于乌鲁木齐高新技术产业开发区卫星路790号共计33,925.50平方米的土地、8,972.99平方米的房屋及其他附属物进行征收，根据征收协议及事项进展情况，经年审会计师审计确认，本报告期确认资产处置收益3,696.70万元，由此增加公司本期归属于上市公司股东的净利润3,696.70万元。
5、本报告期公司三项费用共计51,219.37万元较上年增长2.73%,主要系本报告期营业收入增加，费用相应增加所致。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
| 指标名称 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减百分点 |
| 速动比率% | 25.84 | 20.23 | 增加5.61个百分点 |
| 流动比率% | 44.36 | 36.32 | 增加8.04个百分点 |
| 资产负债率% | 94.40 | 91.81 | 增加2.59个百分点 |
由于公司报告期末流动资产较上年同期增加，流动负债较上年同期减少，故流动比率较上期增加，存货较期初增加2.50%、速动比率较上年同期增加；说明公司短期偿债能力略高于上年水平。资产负债率较上年增加2.59个百分点，仍偏高，主要系本报告期公司权益法确认的联营企业因缴纳土增税影响公司投资收益，长期股权投资减少所致。
2、营运能力分析
| 指标名称 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减 |
| 应收账款周转次数 | 54.64 | 115.61 | 减少60.97次 |
| 存货周转次数 | 2.20 | 2.16 | 增加0.04次 |
| 总资产周转次数 | 0.42 | 0.31 | 增加0.11次 |
从上表可以看出，公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数2023年较2022年减少60.97次，主要系公司本报告期应收在途信用卡资金、子公司应收账款增加所致。②公司库存商品流动增快,存货周转次数较上年同期增加0.04次；③本报告期总资产较期初减少5.76%，营业收入较上年同期增加19.50%，从而使得总资产利用效率增加,总资产周转次数增加。
3、盈利能力分析
| 指标名称 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减百分点 |
| 销售净利率％ | -7.37 | -15.16 | 增加7.79个百分点 |
| 资产报酬率％ | -2.60 | -2.09 | 减少0.51个百分点 |
| 成本费用利润率％ | -7.10 | -10.32 | 增加3.22个百分点 |
| 加权平均净资产收益率％ | -46.69 | -49.36 | 不适用 |
| 基本每股收益 | -0.4072 | -0.7010 | 不适用 |
从上表可以看出，因公司本报告期营业收入同比增加19.50%，本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加9，151万元，从而使得销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收益均较上年增加。
五、公司主要子公司、参股公司财务指标
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 净利润同比增减（%） |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 物流 | 11,440.51 | 14,125.34 | 12,538.63 | -668.68 | 不适用 |
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 商业 | 2,000.00 | 11,963.03 | 3,000.00 | 967.71 | 201.25 |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 | 2,000.00 | 31,440.51 | -4,957.11 | -39.20 | 不适用 |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 石油制品、润滑油销售 | 750.00 | 3,953.18 | 2,663.11 | 39.30 | 不适用 |
| 新疆汇友房地产开发有限责任公司 | 房地产开发与销售 | 40,000.00 | 78,434.88 | 36,076.96 | -35,194.27 | 不适用 |
主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：
（1）新疆友好利通物流有限责任公司本报告期净利润较上年减亏774.54万元，主要系上年同期该公司阶段性暂停营业，影响营业收入及利润。
（2）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年大幅增长，主要系上年同期该公司阶段性暂停营业，影响营业收入及利润。
（3）新疆汇友房地产开发有限责任公司本报告期净利润较上年大幅下降，主要系该公司于2023年7月收到税务机关《税务事项通知书》，依据税务机关清算结论，该公司应补缴房地产项目土地增值税36,469.20万元，由此导致该公司
当期收益大幅减少。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，其他重要事项详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011008772号），现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司
2024年5月14日
议案4：
公司2023年度利润分配预案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2023年度审计报告，公司2023年度（母公司报表）实现净利润-117,869,953.64元，加上年初未分配利润-488,666,522.04元，2023年度（母公司报表）未分配利润为-606,536,475.68元。
因公司2023年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案5：
公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团
2023年年度报告》和《友好集团2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案6：
公司关于续聘2024年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2023年12月31日合伙人数量：270人截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人
2022年度业务总收入：332,731.85万元2022年度审计业务收入：307,355.10万元2022年度证券业务收入：138,862.04万元2022年度上市公司审计客户家数：488家2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业本公司同行业上市公司审计客户家数：12家
2、投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案件大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案件不影响大华事务所正常经营，不会对大华事务所造成重大风险。
3、诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过4家次。
签字注册会计师：李智铭，2004年1月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家次。
项目质量控制复核人：范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年4月开始在大华事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2023年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度财务报告及内部控制审计费用与2023年度相同。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-002号、003号和004号公告，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案7：
关于公司申请银行授信贷款额度的议案
各位股东：
根据公司2023年度的资金使用规模及2024年的经营发展需要，公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度， 综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层办理授信及融资业务的具体相关手续。上述授信额度与授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案8：
关于计提长期应付职工薪酬的议案
各位股东：
为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》，安排2023年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2023年度因此计提长期应付职工薪酬2,349.14万元。
本次公司计提长期应付职工薪酬2,349.14万元，由此减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润2,349.14万元。本次计提长期应付职工薪酬已经公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-002号、003号、006号公告,现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案9：
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案各位股东：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
1. 发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3. 定价方式或者价格区间
(1) 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2) 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4. 限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5. 募集资金金额与用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7. 上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1. 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7. 在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
10. 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11. 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-002号、008号公告,现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2024年5月14日
议案10：
关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第九届董事会第三十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动
收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2023年1-12月，公司共购买银行理财产品（14天结构性存款）1笔，累计发生额3,000万元，单日最高余额为3,000万元。2023年1-12月，公司购买上述理财产品产生投资收益2.39万元。
（二）本次投资情况
1、投资目的
鉴于前述授权即将到期，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
4、资金来源
因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金。利用该短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，理财行为是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-002号和009号公告，现提交公司2023年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2024年5月14日