水井坊：十届董事会2024年第二次会议决议公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2024-005号
四川水井坊股份有限公司十届董事会2024年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川水井坊股份有限公司十届董事会2024年第二次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2024年1月29日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。公司7名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2024年2月7日通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于提名独立董事候选人的议案》
根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意提名饶洁先生（简历详见附件1）为公司第十届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
独立董事提名人声明详见附件 3，独立董事候选人声明详见附件4。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议、选举。该独立董事候选人的相关材料公司已报上海证券交易所审核通过。
二、审议通过了公司《关于提名董事候选人的议案》
根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意提名张永强先生（简历见附件2）为公司第十届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议、选举。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。
《公司章程》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号临2024-007号）及《四川水井坊股份有限公司章程（2024年2月7日修订）》。本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善。
《股东大会议事规则》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司股东大会议事规则（2024年）》。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订和完善。
《董事会议事规则》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司董事会议事规则（2024年）》。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
《独立董事制度》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司独立董事制度（2024年）》。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。
《独立董事专门会议制度》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司独立董事专门会议制度》。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了《对外捐赠管理制度》。
《对外捐赠管理制度》具体修订内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司对外捐赠管理制度》。本制度颁布之前公司相关规定与本制度不一致的，参照本制度执行。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年2月27日上午9:30召开2024年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票、网络投票相结合方式进行表决，现场会议地址：成都市锦江区水井街19号水井坊博物馆多功能厅。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会二〇二四年二月八日
附件1： 饶洁先生简历
饶洁，男，60岁，国籍：中国，经济学硕士、高级会计师、注册会计师、资产评估师。历任四川华衡资产评估有限公司副总经理、海南中力信资产评估有限公司四川分公司总经理、四川精财信会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、中水致远资产评估有限公司四川分公司总经理、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。现任中水致远资产评估有限公司四川分公司审核、四川英杰电气股份有限公司独立董事、四川川润股份有限公司独立董事、四川省资产评估协会教育培训委员会主任委员、四川经济法律研究会副会长、西南财经大学财税学院资产评估专业校外导师、四川大学经济学院资产评估专业校外导师。截至公告日，饶洁先生未持有公司股份，其已取得上市公司独立董事资格证书，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12修订）》第3.2.2条所列情形。
附件2：张永强先生简历
张永强，男，48岁，国籍：中国，法律硕士。历任光宝电子股份有限公司法律顾问，福湾股份有限公司法律顾问，瑞健股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧台湾股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧新加坡股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区法律顾问，四川水井坊股份有限公司监事、首席法务官。现任帝亚吉欧亚太区总法律顾问。
截至公告日，张永强先生未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12修订）》第3.2.2条所列情形。
附件3：
独立董事提名人声明与承诺
提名人四川水井坊股份有限公司董事会，现提名饶洁先生为四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川水井坊股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料——独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括四川水井坊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有西南财经大学经济学硕士学位——会计专业，具备注册会计师资格证书和高级会计师职称，并在会计相关领域有五年以上工作经验。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过四川水井坊股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川水井坊股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
附件4：
独立董事候选人声明与承诺
本人饶洁，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料——独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有西南财经大学经济学硕士学位——会计专业，具备注册会计师资格证书和高级会计师职称，并在会计相关领域有五年以上工作经验。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过四川水井坊股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去
独立董事职务。特此声明。
声明人：饶洁2024 年 1 月 30 日