水井坊：董事会各专业委员会实施细则(2024年5月14日修订)

四川水井坊股份有限公司董事会各专业委员会实施细则

（2024年5月14日修订）

目 录

一、战略与执行委员会实施细则

二、提名与公司治理委员会实施细则

三、薪酬与考核委员会实施细则

四、审计委员会实施细则

战略与执行委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为适应四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，以及及时监督公司股东大会决议、董事会决议的落实和执行情况，强化董事会对公司经营和管理的有效控制，完善公司治理结构，在董事会和经营管理层之间架设沟通和决策平台，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与执行委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略与执行委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，直接向董事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究，并且负责对公司超过经营计划范围的事项，或突发、紧急、临时性重大事项进行决策，以及对公司主要经营活动实施有效管理和控制。

第二章 人员组成第三条 战略与执行委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略与执行委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。第五条 战略与执行委员会设召集人一名，由董事长担任，并报请董事会批准。第六条 战略与执行委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略与执行委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。

第三章 职责与权限

第八条 战略与执行委员会的主要职责权限：

(一) 审阅公司经理层提出的年度经营预算计划，对公司年度预算计划的中期调整进行审阅；

(二) 组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划，对公司中长期发展战略规划进行评估；

(三) 根据公司中长期发展战略，对公司新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究；

(四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究；

(五) 对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究；

(六) 组织制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、发行新股的方案；

(七) 在董事会授权范围内，对公司超过经营计划和年度预算范围的事项，或突发、紧急和临时重大事项进行处置；

(八) 制定上述事项的审议标准和工作流程；

(九) 上述事项经董事会批准实施后，战略与执行委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；

(十) 监察和督导公司股东大会决议的执行情况；

（十一）监察和督导公司董事会决议的执行情况；

（十二）监察和督导公司经理层执行职务情况；

（十三）监察和督导公司的日常经营管理情况；

（十四）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与执行委员会对董事会负责，战略与执行委员会通过的决议可向下一次董事会

做专项报告。

第四章 工作程序

第十条 战略与执行委员会召集人根据公司董事会工作需要和临时处置事项，提议召开委员会会议研究形成董事会提案，提请董事会审议或在权限内做出决定。第十一条 董事会其他专业委员会认为必要时，可提请战略与执行委员会召集人同意，提议召开战略与执行委员会会议审议其他专业委员会上报的临时议案。第十二条 公司总经理在执行职务时发生权限超出其授权范围的临时性待决事项，可向战略与执行委员会召集人提出召开委员会会议审议相关事项的请求，召集人同意受理的则由委员会会议审批，召集人不同意受理的则应说明原因。第十三条 战略与执行委员会委员在工作职责范围内认为有必要提出临时议案时，可报请召集人同意提议召开委员会会议，对于权限范围内的事项形成决议并督导实施，超过权限的事项则研究决定是否提请董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 战略与执行委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和战略与执行委员会召集人的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十五条 战略与执行委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会会议对战略与执行委员会的决议拥有否决权。第十六条 战略与执行委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 必要时公司董事、监事及其他高管人员可列席战略与执行委员会会议。

第十八条 如有必要，战略与执行委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 战略与执行委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十条 战略与执行委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 战略与执行委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

提名与公司治理委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与公司治理委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名与公司治理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名与公司治理委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。第四条 提名与公司治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名与公司治理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名与公司治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 提名与公司治理委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

（四） 评价董事会下属各委员会的结构，必要时可推荐其他委员会成员填补空席；

（五） 制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名与公司治理委员会有权在其认为必要时委托中介公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介机构的聘用及支付的费用由公司负责。第九条 提名与公司治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与公司治理委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得提出替代性的人选。

第四章 工作程序第十条 提名与公司治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名与公司治理委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二） 提名与公司治理委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名与公司治理委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提名与公司治理委员会根据由公司董事长或委员会召集人的提议召开会议。

第五章 议事规则

第十三条 提名与公司治理委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条 提名与公司治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对提名与公司治理委员会的决议拥有否决权。第十五条 提名与公司治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 提名与公司治理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。第十七条 如有必要，提名与公司治理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 提名与公司治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条 提名与公司治理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第二十条 提名与公司治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 提名与公司治理委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。第二十四条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高管人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会

和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定或审核薪酬计划与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的、或根据相关规定应由薪酬委员会负责的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条公司人力资源部门、董事办及财务部组成工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（七）根据薪酬与委员会的要求提供制定董事及高管人员薪酬计划或方案的基本材料。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）将表决通过后的岗位绩效评价结果及报酬数额,报公司董事会。

第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对薪酬与考核委员会的决议拥有否决权。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会办公室保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，持续完善四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（七）审阅因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十五条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十六条 召集人的主要职责权限:

（一） 主持委员会会议，签发会议决议；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；

（五） 确定每次委员会会议的议程。

第十七条 委员的主要职责权限：

（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议；

（四） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（五） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（六） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（七） 本工作细则规定的其他职权。

第四章 工作程序第十八条 审计委员会下设内部审计部门，由审计委员会直接领导，内部审计部门根据《水井坊审计部章程》的规定开展工作。

第五章 议事规则第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；内部审计部门在取得审计委员会召集人或者两名以上审计委员会委员同意的情况下，可以书

面提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对审计委员会的决议拥有否决权。第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十二条 内部审计部门负责人及董事办负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议，但上述非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录由公司董事会办公室保存。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。