水井坊：2023年度股东大会会议资料

四川水井坊股份有限公司

二〇二三年度股东

大会会议资料

四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制

2024年6月

目录

议案之一 ...... 4

公司董事会2023年度工作报告 ...... 4

议案之二 ...... 13

公司监事会2023年度工作报告 ...... 13

议案之三 ...... 15

公司2023年度财务决算报告 ...... 15

议案之四 ...... 18

公司2023年度利润分配或资本公积转增股本预案 ...... 18

议案之五 ...... 19

公司2023年度报告及其摘要 ...... 19

议案之六 ...... 20

关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 20

议案之七 ...... 21

关于向银行申请授信额度的议案 ...... 21

议案之八 ...... 22

关于为银行授信提供担保的议案 ...... 22

议案之九 ...... 23

关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 23

议案之十 ...... 24

关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 24

议案之十一 ...... 25

关于调整独立董事津贴的议案 ...... 25

议案之十二 ...... 26

关于修订公司《董事会各专业委员会实施细则》的议案 ...... 26

议案之十三 ...... 27

关于修订公司《独立董事制度》的议案 ...... 27

议案之十四 ...... 28

关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案 ...... 28

议案之十五 ...... 29

关于董事会换届选举的议案（董事） ...... 29

议案之十六 ...... 30

关于董事会换届选举的议案（独立董事） ...... 30

议案之十七 ...... 31

关于监事会换届选举的议案 ...... 31

议案之十八 ...... 32

独立董事年度述职报告 ...... 32

议案之一

公司董事会2023年度工作报告

一、 经营情况讨论与分析

2023年国际形势复杂多变，全球经济环境不稳定，国内经济亦存在较大不确定性，导致国内消费市场复苏缓慢，居民消费信心不足，短期内呈现消费降级的趋势。行业内来看，当前我国白酒行业挤压式存量竞争态势正在持续演进，行业竞争的格局正在加快重塑，酒类有效需求不足，消费疲软，产能过剩、库存高企是行业内普遍存在的问题。与此同时，在行业整体承压的情况下，“强者恒强”的马太效应持续加剧，头部品牌影响力更加凸显，规模以上白酒企业数量持续减少，行业集中度不断提升。

2023年一季度，公司的主要任务是降低社会库存、稳定价值链，由此导致一季度业绩同比出现较大幅度下降；二季度以来，经销商库存回到健康水平，门店库存也显著减少，恢复正常水平；三、四季度，公司营业收入恢复双位数增长。全年来看，公司收入与利润均较上一年度保持增长，完成了年初制定的经营目标。报告期内，公司继续保持既有战略，持续落地“产品升级创新、品牌高端化、营销突破”三大策略，全年公司所做的主要工作如下：

（一） 产品升级创新

1、产品持续升级创新

“水井坊井台”以其“甘甜润泽”的独特风味开创了浓香白酒“一独双香”的崭新工艺，收获

与此同时，在2023年水井街酒坊遗址考古发现25周年之际，公司还推出新超高端产品“水井坊·第一坊”，其由“中国白酒第一坊”水井街酒坊遗址原址酿造，致敬“中国白酒第一坊”活态文化。

除此之外，报告期内，公司持续发力电商专属产品，在京东、天猫、抖音等各个电商平台推出渠道专属礼盒与单品。2023年6月公司于电商渠道推出“国风版小水井”、“水井文化”、“麒麟送水”等多款电商专属产品，旨在让更多消费者以200元左右的价位品味更高端更优质的酒体。11月公司还在电商渠道推出产品“水井宴”，主攻宴席市场。

2、品质把控进一步提升

报告期内，公司持续向市场提供高品质的产品和服务，不断加强生产过程管控及食品安全主体责任落实；持续开展食品安全培训，新增食品安全员31名；组织“我承诺.我践行”食品安全承诺活动，提高员工食品安全意识，促进公司食品安全文化建设。同时，不断加强感官品评人才梯队建设，

完善公司感官评价体系，2023年公司新增20名四级品酒师、8名正式省级评委、5名资深省级评委，助力公司白酒品评高质量发展。此外，2023年2月，水井坊检测中心顺利通过CNAS认证，实验室的管理能力和技术能力得到更广泛的认可。

报告期内，公司荣获了《全国质量诚信先进企业》《全国质量检验稳定合格产品》《全国消费者质量信誉保障产品》《全国产品和服务质量诚信示范企业》《全国白酒行业质量领先企业》《全国质量诚信标杆企业》《食品安全工作先进单位》等称号。

3、科研项目有序推进

2023年，公司与中国科学院微生物研究所真菌学国家重点实验室副主任白逢彦教授及其团队继续深入合作，共同就水井坊独有的“一号菌群”开展第二阶段的科学研究，并在2023年9月的水井坊科学考古25周年活动大会现场发布了最新的阶段性研究成果。成果显示，通过前沿的基因测序技术，鉴定出超过25万个功能基因，在窖池中发现近4000种微生物，并发现潜在新微生物103种，含有37条独特的生香代谢通路，这些对于形成水井坊酒的风味和品质意义重大，为水井坊酒的饮后体感舒适度和产品品质奠定了基础。

同时，公司新技术中心已经全面投入使用，在与水井坊酒体升级相关的微生物组学研究、非遗技艺机理挖掘、风味组学研究等领域均取得一定进展。

（二） 品牌高端化

1、 借助系列创新性综合营销活动，展现品牌的传承与创新

第一，公司与哈根达斯达成战略合作，并在中秋期间，以“酒中美学·美满中秋”为主题，共同推出联名款中秋冰淇淋礼盒。此次跨界合作不仅是对当前多元化消费趋势的洞察，更是对经典的不断创新，以创新风格诠释佳节圆满意象。

第二，在水井街酒坊遗址考古发现25周年之际，公司成功举办两场主题活动，公布了水井坊“一号菌群”科研最新阶段性研究成果，并联合行业协会发布了《水井坊古窖池保护性生产规范》，夯实了以古窖池和“一号菌群”为核心的品质价值体系，进一步提升了水井坊的品牌影响力。

第三，报告期内公司在全国多个城市举行了“酒中美学 美在酒中”水井坊·井台美学盛典，同时公司还与央视一套联合出品了《酒中美学 AI对谈》跨越时空的美学对谈系列节目。一系列“酒中美学”消费者培育活动的开展，让更多圈层人士进一步感受到水井坊的传承与创新，体验到水井坊的品质与文化。

2、持续围绕体育领域进行圈层营销，落实品牌高端化战略

2023年，第31届世界大学生夏季运动会在成都举办，水井坊博物馆作为“城市特色文化类官

方独家供应商”参与其中，通过线下联展、朋友圈投放、达人探访和主流公关传播等方式，不断提升品牌知名度，加强品牌好感度。报告期内，公司还在乒乓球和网球领域不断发力。持续助力WTT世界乒联赛在全球17个国家、21个城市举办； 而“水井坊·最强乒团中国业余乒乓球团体赛”也在成都举办了总决赛。在网球领域，公司继续赞助全新升级的上海网球大师赛和水井坊杯·城市网球赛，为各地网球爱好者提供了感受体育文化与酒文化魅力的平台。

3、增建水井坊文化美学馆与体验馆，升级水井坊博物馆，不断提升品牌体验感

为了更好地与经销商共赢，直抵高端消费人群，报告期内，公司持续在重点市场增开水井坊文化美学馆及体验馆。截至2023年年底，公司总共在全国近20个省份陆续落地60多座水井坊文化美学馆和体验馆，逐步打造其成为“水井坊传承与创新体验中心”，进而推动公司产品销售，为当地消费者提供直观与全面了解水井坊的环境，提升品牌影响力与认同感。同时，2023年公司启动水井坊博物馆升级改造工作，优化展陈逻辑、升级展陈形式，引入先进的多媒体交互技术，旨在为参观者提供更加生动丰富的参观体验，进一步提升水井坊品牌高端化的体验感。

4、持续打造高品质的品牌推广活动，夯实水井坊品牌调性

报告期内，公司持续开展“井台走进酒中美学” 、“享典藏谈人生”两大品牌推广活动，并且完成了活动模式的探索升级，建立了品牌推广标准作业程序，供各区域消费者培育活动复制推广，提升和保证区域消费者体验活动的高品质。

此外，在推出全新超高端产品“水井坊·第一坊”的同时，公司还在落地城市打造沉浸式品鉴和高端体验活动，与消费者共同体验“第一坊”的魅力和中国文化的丰富多彩，依托高端白酒的高品质基因，为消费者带来更好的品酒体验和文化体验。

（三） 营销突破

1、持续发力核心品，确保臻酿八号稳健成长

针对公司主导产品水井坊臻酿八号，2023年上半年通过抓动销、清库存等策略，促使该产品渠道库存日趋健康良性；下半年，又对臻酿八号适时、适度提升产品价格，有效推动了臻酿八号在下半年市场销售中的良好表现。另外，全年来看，公司积极采取重点城市策略，在前15位重点城市均保持了较好的市场份额。同时，不断扩大分销网络，加强产品渗透率，全年新增臻酿八号有效门店约9000家；切实加强销售执行，持续补充T1专职销售人员，进一步做实做细门店日常拜访、客情维护等工作，在激烈的市场竞争中，臻酿八号全年保持了双位数增长。

2、持续维护价值链稳定，确保业务健康成长

公司坚信稳定健康的价值链是维护厂商共同利益的重要保障，是对消费者树立稳定的品牌价值的重要前提。报告期内，公司商务团队制定相关管理办法，通过数字化系统追踪，及时发现和纠正不理性的销售行为，为业务健康发展保驾护航。

3、大力扩充门店，持续提高铺市率

报告期内，公司持续聚焦发展中市场的门店拓展，通过增加门店数量提高铺市率，赢取市场份额的同时提升市场影响力，积极主动打开市场。更多的门店合作也意味着水井坊的产品、项目质量和服务水平得到了更多终端门店客户的支持与认可。同时，公司始终与经销商伙伴保持着稳定良性的合作关系，致力于与客户“凝心聚力共建共享”，共同推进生意发展。

4、建立专职专营团队，进一步强化团队执行力

销售团队是推进客户合作、提升消费者体验的关键角色。报告期内，公司与客户合作发掘优秀人才专职服务水井坊生意，在重点市场精耕细作，助力核心市场快速发展。同时，公司建立科学的追踪机制，提升团队执行力，确保项目能够稳定高效的推进。

5、持续发力团购，进一步探索业务机会

近年来，由于经济下行导致消费场景出现变化，商务消费场景表现疲软，但商务用酒需求依旧存在。报告期内，公司推出“水井坊井台逸品”，采用差异化销售策略，继续以优质的产品体验和专业的销售运营重点发力团购，深化与企业的合作，进一步探索业务机会。

6、加强对中低价格带的关注，以实现生意补强

伴随2022年“帝黄瓶天号陈”在多个城市上市，报告期内，公司成立了专职的天号陈团队专注这一产品的服务，目前已取得阶段性成果，未来公司将继续发展扩大其基本面，以实现生意补强。同时，公司也会继续寻找有意愿和经验的优质客户，在中低价格带探索更多可能性，使其与核心品业务齐头并进。

7、持续强化电商，多渠道共同发力，抓取电商节点机会

报告期内，公司与行业领先的合作伙伴一起与主要电商平台展开深度合作，运营效率明显提升。2023年京东渠道重新定位了店铺矩阵，初步实现各店铺货品结构差异化，实现稳定增长；同时加强京东站内资源投入，抓取京东超级品牌日机会，成功挖掘品牌在年货节期间的销售潜力。阿里渠道完成了天猫官方旗舰店的全新升级， “水井坊第一坊官方旗舰店”搜索排名大幅提升。抖音渠道多直播间矩阵日臻完善，常态化、场景化直播的方式，在实现销售增长的同时，也生动传达了品牌价值和产品卖点。

8、持续升级数字化工具，提升资源投放效率与效益

报告期内，公司持续升级数字化工具，通过全面的数据分析为业务提供详实的数据支持，以提升资源投放效率和效益。具体来看，第一，2023年公司全面上线资源平台，缩短各环节时间周期，提升了营销效率；第二，充分利用数字化营销工具，如大数据分析等，实现精准推送，提高资源投放效益；第三，通过建立B端和C端融合联动，收集并分析消费者行为数据，优化产品和营销策略；第四，对线下门店进行个性化赋能，提升消费者购物体验的同时提高门店销售营业额。

9、持续加强消费者培育，促进销售转化

报告期内，公司联合中国酒业协会、中国领先的白酒教育和技术服务平台源坤、白酒泰斗、行业专家等，为不同人群打造了不同级别的白酒知识体验平台“白酒学坊”。作为行业首发的创新性体验营销形式，白酒学坊让白酒真正走向大众。自“试运营”以来，白酒学坊已落地500余场，近百个行业的约2万名消费者参与课程学习，覆盖了各行各业的精英人士，获得了较好的反响和认可，一定程度上为销售转化奠定了较好基础。

10、优化高端品事业部销售策略，不断提升水井坊品牌影响力

报告期内，通过对市场的深入分析，公司优化了高端品事业部的销售策略，聚焦在20个核心城市进行业务拓展。同时，2023年，高端品销售从聚焦销售驱动型组织拓展到销售&品牌建设共同驱动型组织。具体来看，公司通过结合实际业务场景，建立产品品牌知识赋能体系，全面提升高端品销售人员在实际工作场景中应用产品品牌知识的能力，进而提升水井坊品牌产品资产对客户和消费者的影响力。

二、 报告期内主要经营情况

2023年，公司实现营业收入4,953,197,719.21元，实现营业利润1,697,820,406.93元，实现净利润（归属于母公司）1,268,797,401.98元，营业收入较2022年增加了6.00%,营业利润较2022年增加

3.96%，净利润较2022年增加了4.36%。

三、 关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业格局和趋势

1、 2023年白酒行业销售收入和利润总额同比实现增长，而总体产量同比下降，延续了白酒行

业自2016年以来收入增速与产量增幅成反比的趋势。2023年全国白酒行业实现总产量629万千升，同比下降5.1%；完成销售收入7563亿元，同比增长9.7%；实现利润总额2328亿元，同比增长7.5%。（数据来源：中国酒业协会）

2、 当前我国白酒行业整体呈现挤压式增长的格局，行业竞争主要趋于存量竞争。近年来竞争

不断加剧，品牌化、品质化为主要发展方向；酒类有效需求不足，产能过剩、库存高企是行业内普遍存在的问题。

3、 行业集中度不断提升，“强者恒强”的马太效应愈发明显。规模以上白酒企业数量持续减少，

利润进一步向头部企业集中。当前名优酒企持续增长，中小型酒企的生存空间不断被挤压，区域酒企快速成长，行业整体呈现结构性分化的态势。

4、 行业消费结构性升级趋势放缓，短期内呈现消费降级的趋势，2023年不少知名白酒企业持

续聚焦中端大众消费市场。

5、 友好的产业发展政策助推行业高质量发展。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，

国家将白酒生产从限制性产业目录内剔除，标志着白酒行业进入充分市场化竞争的阶段。由此，优质白酒开始向优质产区集中，包括名酒产能的资源也得到了进一步地释放和发展。而《白酒工业术语分类》和《饮料酒术语和分类》的发布，则意味着生产的标准在进一步提升，白酒的品质上升也是必然趋势。

6、 白酒行业数字产业化发展正经历由量的扩张到质的提升转变。为应对市场环境带来的变化，

各大酒企纷纷投入到数字化转型的浪潮之中。数字化技术的全面应用将有效提升产业运行的效率，降低成本，增强体验，全面加速产业链的转型升级，这也是酒业未来创新驱动的巨大机遇。

7、 年轻消费群体崛起，80后、90后逐步成为白酒消费主力，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战，多元消费诉求也将对行业发展及新品开发产生较大影响。

（二） 公司发展战略

公司的愿景是成为白酒领导品牌，持续健康成长，备受尊敬与信赖的白酒公司。公司的使命是持续保持水井坊业务健康成长，赢取更大的次高端与高端市场份额；打造更强品牌价值，创造更好，性价比更高的消费体验；优化经销系统，积极与优质合作伙伴多维度拓展市场，分享更多成长红利。水井坊品牌的使命是以600年传承创新的酒中美学，弘扬中国美学文化，共创国民美好生活。

（三） 经营计划

2024年，公司将进一步扩充长远供应产能，加强科研投资，提高产品品质；持续提升品牌力，坚持品牌传承与创新；优化价值链，探索团购渠道业务，助力生意成长；推进ESG各项议程，进一步贯彻落实“真诚出发，启航卓越”的公司文化，不断推动公司实现可持续发展。

公司2024年的经营目标是主营业务收入和净利润均保持增长。主要从以下这些方面开展工作：

1、深化发展核心市场，继续增加全国销售网点。核心市场是公司与客户共同合作、长期经营的

成果，是水井坊生意的重要成长动力，2024年公司会持续进行投入，加大核心市场的策略布局，发

挥现有人财物的优势，扩大成果。同时，在全国范围内继续增加销售网点，扩大生意布局，提升市场份额。

2、集中资源打造臻酿八号全国百强城市，获得该产品在这些城市的快速成长。具体来看，持续

扩大分销覆盖，进一步提升产品渗透率；不断加强专职专营T1及专职销售人员体系的打造，进一步提升销售人员的执行能力；持续加大资源投放力度，有针对性给予切实有效的市场支持，不断提升产品品牌认知。

3. 持续优化价值链。价值链作为品牌价值的体现以及客户利益的保障，需要持续维护与巩固，在面对环境变化时价值链尤为重要。2024年公司将与客户一同规范相关市场行为，力求健康可持续的推进业务发展。

4. 持续拉动销去库存，促进业务良性循环。市场库存是评估生意是否健康的指标之一，销售终

端作为市场的最前端需要常态化维持合理的库存状态。2024年公司将继续通过开展消费者活动、品鉴会等模式加深消费者培育，优化资源配置，在确保价值链稳定的前提下推动库存消化 ，促进各销售层级良性循环。

5. 持续探索团购渠道业务，助力生意成长。团购业务有别于传统门店，需要不同的策略与技能，

公司针对团购渠道配备了专营团队，同时开发了具备竞争力的团购产品，重点研究与探索团购业务模式，持续积累优质、有潜力的合作企业，助力生意成长。

6、加大对宴席产品的支持力度。持续推动宴席产品推广活动落地，增强宴席场景使用信心；同

时在核心城市加强对100-300元价格带产品的市场参与度，积极布局，影响并抓取对应目标人群。

7. 继续加强圈层营销。充分利用相关平台和合作伙伴关系，推出更深入的消费者培育活动，进

一步提升品牌的知名度和高端消费人群的认可度。

8. 持续培育水井坊600余年非遗品质基因。秉持品牌使命，在600余年生生不息的“双国保”品质核心资产赋能下，通过打造弘扬白酒文化和美好生活的品牌场景及内容，向消费者展示公司深厚的品牌文化底蕴及高标准的产品质量，不断提升营销品质，夯实品牌品质基因。

9. 持续提升品牌力，坚持品牌传承与创新。中国白酒行业进入品牌与产区赋能发展的新阶段，公司将立足成都产区，深入挖掘传承的活态价值，深化水井坊品牌与成都产区的活态文化内涵，并在此基础上坚持创新发展，不断提升公司品牌力与成都产区影响力，促进公司和成都产区高质量协同发展。

10. 继续扩充长远供应产能。邛崃全产业链基地项目（第一期）主体工程已建设完成，目前已正

式投产。公司还将继续扎实推进项目第二期建设，进一步提升公司供应链产能和长远储酒规模，不

断夯实公司长期健康发展的基础。

11. 持续加强公司质量及食品安全文化建设，提升食品安全管理人员能力水平，推行全面质量管理，包括供应商质量管理提升等。同时持续强化对一号菌群核心菌株生活习性研究，进一步解构非遗技艺对窖池微生物生长和代谢的支持作用，确保相关传统技术能够落地邛崃新工厂，服务酒体品质提升。

12.持续推动公司文化价值观的落地。通过文化宣传月的影响，强化员工对于水井坊文化价值观

的理解，促进文化价值观在工作中的行为实践；同时通过丰富多彩的文化活动营造健康、积极、愉悦的企业文化氛围，推动公司成为有口皆碑、令人心存向往的优秀企业。

13. 进一步强化公司治理、合规文化、企业社会责任、ESG相关工作。公司将持续推进落实“水井坊2035可持续发展目标”，将“水井坊·敬未来”ESG战略融入企业整体发展战略之中，充分发挥公司ESG治理能力，在商业道德与合规、产品质量与安全、供应链管理、职业健康与安全、社区发展、水资源管理、能源与碳排放管理等ESG重大议题上持续投入和强化管理。公司将在践行可持续发展的同时，带动客户、员工、供应链及其他利益相关方创建可持续的共享价值。

（四） 可能面对的风险

1、宏观经济下行的风险。当前全球经济环境不稳定，国内经济亦存在较大不确定性，消费市场

由疫情前的活跃转为平稳，整体呈现弱复苏的态势。白酒行业同样受到波及，酒类有效需求不足，消费疲软，产能过剩、库存高企是目前行业内普遍存在的问题。长远来看，可能给公司经营带来风险。针对上述风险，公司将采取以下措施应对风险：强化消费者培育，突出水井坊品牌与产品优势，“明白喝酒，喝明白酒”在理性的消费时代为消费者提供更具品质化的消费体验；积极拓展销售渠道，继续发掘团购业务潜力，加强与企业的合作，围绕商务消费场景展开工作；调整优化投资方向与内容，保留并激励优秀销售人才，强化内驱力和执行力；充分运用数字化技术，通过数据推动达成更有效的营销策略，实现销售转化。

2、行业竞争加剧的风险。近年来白酒行业竞争不断加剧，行业集中度不断提升，“强者恒强”的

马太效应愈发明显，利润进一步向头部企业集中，各名酒品牌以及不同香型的白酒企业相互争夺市场份额，行业整体呈现挤压式增长的格局。针对上述风险，公司将巩固并加强核心重点市场生意基础，与优质经销商伙伴稳定合作，集中优势资源扩大市场布局、争取市场份额；优化价值链管理，以负责任的态度维护市场秩序、强化渠道信心；同时继续以高品质的产品与营销服务招募经销商和吸引目标消费者。

四、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司对高级管理人员实行公司绩效与个人绩效相结合的绩效考核模式，将高级管理人员的薪酬收入与公司经营业绩紧密挂钩，充分调动和激发了高级管理人员的积极性、创造力。同时，2021年，公司对标外部市场实施了员工持股计划，在2019年股权激励计划的基础上，扩大了激励范围，同时加大了激励力度，以更好地激励高层管理团队关注并致力于公司中长期战略目标的实现以及公司可持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，同时实现吸引和保留优秀人才的目的。

报告期内，因公司2021年度员工持股计划第一个解锁期公司层面和个人考核指标均已达成，按照该员工持股计划的相关规定，第一个解锁期对应股票成功解锁，解锁比例为50%，解锁日为2023年5月25日；第二个解锁期对应股票目前仍在限售期内。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之二

公司监事会2023年度工作报告

一、 监事会的工作情况

2023年度，监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工作，参加股东大会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依法履职、公司财务及内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公司和股东的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，据监事会所知，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项的评价,监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司2023年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大资产收购、出售事项。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

据监事会所知，公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2023年度普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的是标准无保留意见审计报告。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司2023年内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。

请各位股东审议。

水井坊股份监事会

议案之三

公司2023年度财务决算报告

一、 公司资产负债状况

2023年12月31日，公司资产负债状况如下：

公司资产总额842,491.68万元，其中：流动资产490,354.02万元，固定资产72,103.95万元，在建工程218,817.58万元，投资性房地产866.97万元，使用权资产555.01万元，无形资产16,323.29万元，长期待摊费用1,821.32万元，递延所得税资产40,035.21万元，其他非流动资产1,614.33万元。资产总额较上年同期增加137,745.66万元，增加比例19.55%。公司负债合计403,056.22万元，其中：流动负债399,989.12万元；非流动负债合计3,067.10万元。负债合计较上年同期增加44,155.24万元，增加比例12.30%。

公司股东权益合计439,435.46万元，其中：归属于母公司股东权益439,435.46万元，少数股东权益为0.00万元。股东权益合计较上年同期增加93,590.42万元，增加比例27.06%。股东权益变动的主要原因系公司本年盈利增加126,879.74万元，股利分配36,562.74万元，公司2021年员工持股计划本期确认股权激励费用1,544.96万元计入资本公积，2021年员工持股计划第一期解锁增加所有者权益净额1,768.50万元。

2023年12月31日，公司资产负债率为47.84%，较上年同期50.93% 减少3.09个百分点；流动比率为1.23，较上年同期1.24下降0.01；速动比率为0.61，较上年同期0.55增加0.06。

二、 主要财务指标及分析

2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润126,879.74万元，其中：营业利润169,782.04万元，营业外收支净额155.84万元，所得税费用43,058.14万元。

1. 市场销售

酒业情况

2023年国际形势复杂多变，全球经济环境不稳定，国内经济亦存在较大不确定性，导致国内消费市场复苏缓慢，居民消费信心不足，短期内呈现消费降级的趋势。报告内公司收入、利润分别较上年同期增长6.00% 、4.36%，本年度酒业销售收入较上年增长5.36%。2023年一季度，公司的主要任务是降低社会库存、稳定价值链，由此导致一季度业绩同比出现较大幅度下降；二季度以来，经销商库存回到健康水平，门店库存也显著减少，恢复正常水平；三、四季度，公司营业收入恢复双位数增长。全年来看，公司收入与利润均较上一年度保持增长。

报告期内，公司继续保持既有战略，持续落地“产品升级创新、品牌高端化、营销突破”三大策略。2023年公司实现营业收入495,319.77万元，较上年度467,273.73万元增长6.00%。

其中：酒类产品收入487,563.65万元，较上年度462,773.98万元增长5.36%。

2. 盈利能力：

(1) 销售毛利率：公司成品酒产品销售毛利率 84.05%，较上年度84.67%下降 0.62个百分点。毛利率下降的原因：

主要系产品结构的影响；

(2) 期间费用率33.95% (含管理费用、销售费用、研发费用及财务费用)，去年同期为35.05% ，主要为公司进一步提高费用使用的效率及效果、持续提升生产力。

3. 相关财务报表数据

(1) 2023年度管理费用发生额36,198.13万元，比2022年度发生额 35,509.74万元增加688.39万元，增加比例为1.94%：

(2) 2023年度销售费用发生额130,787.15万元，比2022年度发生额127,874.15万元增加2,913.00万元，增长了2.28%，主要原因系应对市场环境，调整广告投放策略，广告促销费同期增加约4,007.72万，其他费用减少约1,094.72万元。

(3) 2023年度财务费用净收入额2,578.67万元，比2022年度发生额3,306.85万元，减少728.18万元，减少比例22.02%；主要是利息收入减少了513.83万元.

(4) 2023年度计提公司减值损失1,968.04万元，较去年同期1,325.41万元增加 642.63万元，增长率48.49%，增加原因主要是本年无形资产减值损失同比减少188.16万元，存货跌价损失同比增加830.79万元。

(5) 2023年度所得税费用43,058.14万元，较去年同期41,570.30万元增加3.58%，主要系税前利润增加所致。

4. 现金流量：

（1）2023年度公司期末现金及现金等价物余额为234,878.52万元，较上年同期190,657.91万元增加44,220.61万元。

（2）2023年公司经营活动产生的现金流量净额为173,361.77万元，较上年度131,354.59万元增加42,007.18万元，经营活动现金流量增加的主要原因系：

a) 本年销售收款的现金流入增加39,461.79万元；b) 本年收到的其他经营活动较去年同期减少1,817.72万元。c) 本年支付给职工及为职工支付的金额较去年同期减少2,959.35万元；d) 本年支付的各项税费较去年同期减少3,902.02万元；e) 支付的其他与经营活动有关的现金同比增加2,958.79万元。

（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产收支付的现金较去年同期增加2,090.78万元。

（4）2023年支付股利31,017.59万元。

（5）2023年度，公司每股现金及现金等价物从上年的3.90元上升至4.81元，每股增加0.91元。

（6）每股经营活动现金流量净额3.55元，较上年度2.69元增加0.86元。

5. 股东收益情况

公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润126,879.74万元，较去年同期121,584.03万元增加5,295.71万元；每股收益2.6054元，较去年同期2.4975元增加0.1079元/股。主要会计数据及财务指标如下：

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之四

公司2023年度利润分配或资本公积转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所审计，公司2023年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

公司拟向全体股东每10股派发现金股利9.15元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本488,361,398股，扣除公司目前回购专户的股份2,605,800股, 以485,755,598股为基数计算合计拟派发现金红利444,466,372.17元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之五

公司2023年度报告及其摘要本公司《2023年度报告》及《2023年报摘要》经公司十届董事会2024年第五次会议审议通过后，年报摘要于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公开披露，年报的主要内容《董事会工作报告》《监事会工作报告》《财务决算报告》《2023年度利润分配或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请各位股东在审议以上议案时一并审议公司《2023年度报告》及其摘要。年报全文查阅，可在网上到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下载或与本公司董事会办公室联系。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之六

关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计199.5万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务9年。2024年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用不超过204.5万元。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之七

关于向银行申请授信额度的议案

为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信额度人民币60,000万元。

同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币30,000 万元。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之八

关于为银行授信提供担保的议案

根据公司经营发展需要，上市公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保，具体内容如下：

上市公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信60,000万元，公司为前述子公司提供担保额度为19,500万元，前述子公司为公司提供担保额度为60,000万元，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之九关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

9.01审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

未在公司兼任经营管理职务的董事未在公司领取薪酬，兼任公司经营管理职务的董事仅领取对应经营管理职务报酬。公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关规定并结合2023年度绩效考核结果，对兼任公司经营管理职务的董事薪酬进行了确认，2023年度兼任公司经营管理职务的董事薪酬情况具体详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”。同时，公司制定了兼任公司经营管理职务的董事2024年度的薪酬方案，主要内容如下：除董事长外，在公司担任经营管理职务的董事薪酬实行年薪制，计算公式为：年薪=年度基本薪酬+年度绩效奖金。其中基本薪酬根据职级而定，年度绩效奖金根据公司经营效益情况及员工在考核年度的工作表现进行核定。董事长根据其履行的经营管理职务实行固定年薪。

9.02审议通过《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

2023年独立董事薪酬根据公司2021年年度股东大会通过的公司《关于调整独立董事津贴的议案》确定，2023年度每位独立董事的津贴均为13.8万元/年（含税）。2024年独立董事薪酬方案根据2023年度股东大会审议通过的新方案执行。

9.03审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关规定并结合2023年度绩效考核结果，对公司高级管理人员薪酬进行了确认，2023年度公司高级管理人员薪酬情况具体详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”。

同时，公司制定了高级管理人员2024年度的薪酬方案，主要内容如下：公司高级管理人员实行年薪制，计算公式为：年薪=年度基本薪酬+年度绩效奖金。其中基本薪酬根据职级而定，年度绩效奖金根据公司经营效益情况及员工在考核年度的工作表现进行核定。

相关人员薪酬情况详见公司年报第四节“公司治理”

请各位股东审议。水井坊股份董事会

议案之十

关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案

未在公司兼任经营管理职务的监事未在公司领取薪酬，兼任公司经营管理职务的监事仅领取对应经营管理职务报酬。公司监事会根据相关规定并结合2023年度绩效考核结果，对兼任公司经营管理职务的监事薪酬进行了确认，2023年度兼任公司经营管理职务的监事薪酬情况具体详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”。

同时，公司制定了兼任公司经营管理职务的监事2024年度的薪酬方案，主要内容如下：在公司担任经营管理职务的监事薪酬实行年薪制，计算公式为：年薪=年度基本薪酬+年度绩效奖金。其中基本薪酬根据职级而定，年度绩效奖金根据公司经营效益情况及员工在考核年度的工作表现进行核定。

相关人员薪酬情况详见公司年报第四节“公司治理”

请各位股东审议。

水井坊股份监事会

议案之十一

关于调整独立董事津贴的议案据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币15万元（含税）（调整前为13.8万元）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十二

关于修订公司《董事会各专业委员会实施细则》的议案

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会各专业委员会实施细则》进行修订和完善。《董事会各专业委员会实施细则》具体修订内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司董事会各专业委员会实施细则（2024年5月14日修订）》。本次修订自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十三

关于修订公司《独立董事制度》的议案根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。

《独立董事制度》具体修订内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川水井坊股份有限公司独立董事制度（2024年5月14日修订）》。本次修订自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十四

关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司保险人：中国平安财产保险股份有限公司被保险人：

1、投保人

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任（免赔额除外）。责任限额：累计赔偿限额为10,000万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关法律承保期限：12个月（自保单签署之日起）保险费：全部预计36万元以内

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十五

关于董事会换届选举的议案（董事）

十届董事会已经届满，现根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经相关各方协商并报董事会提名委员会审核同意，本公司董事会提名John Fan（范祥福）先生、蒋磊峰先生、John O’keeffe先生、Sathish Krishnan先生、张永强先生为公司董事候选人，与独立董事候选人张鹏先生、李欣先生、饶洁先生共同组成本公司第十一届董事会，董事会成员任期三年。候选人简历详见附件1。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十六

关于董事会换届选举的议案（独立董事）十届董事会已经届满，现根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经相关各方协商并报董事会提名委员会审核同意，本公司董事会提名张鹏先生、李欣先生、饶洁先生为公司独立董事候选人，与董事候选人John Fan（范祥福）先生、蒋磊峰先生、John O’keeffe先生、Sathish Krishnan先生、张永强先生共同组成本公司第十一届董事会，董事会成员任期三年。候选人简历详见附件1。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十七

关于监事会换届选举的议案

十届监事会已经届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提请公司股东大会进行监事会换届选举，并提名Mark Crennan先生为第十一届监事会非职工代表监事候选人，该候选人简历详见附件2。另外两席由公司职工代表大会选举产生。

请各位股东审议。

水井坊股份监事会

议案之十八

独立董事年度述职报告

（一）独立董事：张鹏

本人作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张鹏： 对外经济贸易大学国际贸易学士，美国达特茅斯塔克商学院工商管理硕士。历任商务部亚洲司副处级干部、江南基金管理有限公司总监、上海鹏爽投资管理咨询事务所法定代表人。现任美国笛卡尔投资管理有限公司上海代表处首席代表、瓦勒汽车热管理系统（安徽）有限公司法定代表人、潍柴西港新能源动力有限公司董事、上海欣闻投资管理有限公司法定代表人、上海杉识荟投资管理中心（有限合伙）法定代表人、上海碗二企业管理中心（有限合伙）合伙人、深圳市车镇贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙人、河南省鹏尔信息咨询中心法定代表人、盘古大陆数据科技（上海）有限公司法定代表人、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务。本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会情况

2023年，公司共召开1次股东大会。本人出席了该次股东大会。

2、出席董事会情况

2023年，公司共计召开 9 次董事会，本人出席董事会的情况如下：

报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

3、出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态，同时，我们还积极走访市场，直观了解公司销售情况及行业发展现状。2023年，本人在公司进行现场办公时间累计超过15天。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、白酒酿造生产可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见。在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于<四川水井坊股份有限公司续签日常关联交易合同>的议案》。作为公司的独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，本项日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会共计召开3次会议，审议通过了《关于提名公司代总经理候选人的议案》《关于提名公司副总经理候选人的议案》等。作为公司独立董事，本人对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。

报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》，作为公司独立董事，本人认为该会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审

计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘该会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。

（四）利润分配情况

公司于2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本488,361,398股，扣除公司目前回购专户的股份858,200股, 以487,503,198股为基数计算合计拟派发现金红利365,627,398.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年8月3日实施完毕。

（五）员工持股计划执行情况

报告期内，公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关股票解锁事项。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，重点关注关联交易、董事、高级管理人员人员变动及薪酬等重点事项，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

四川水井坊股份有限公司独立董事：张鹏

（二）独立董事：李欣

本人作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李欣： 北京大学法学院法学硕士，美国伊利诺大学香槟分校法学院法学硕士，美国纽约州注册律师。历任中国北方工业公司法律处副处长、美国联合技术公司律师、美国强生公司亚太区副总裁。现任CBC Capital董事总经理、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务。本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会情况

2023年，公司共召开1次股东大会。本人出席了该次股东大会。

2、出席董事会情况

2023年，公司共计召开 9 次董事会，本人出席董事会的情况如下：

报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

3、出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态，同时，我们还积极走访市场，直观了解公司销售情况及行业发展现状。2023年，本人在公司进行现场办公时间累计超过15天。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、白酒酿造生产可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见。在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于<四川水井坊股份有限公司续签日常关联交易合同>的议案》。作为公司的独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，本项日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会共计召开3次会议，审议通过了《关于提名公司代总经理候选人的议案》《关于提名公司副总经理候选人的议案》等。作为公司独立董事，本人对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。

报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬

的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》，作为公司独立董事，本人认为该会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘该会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。

（四）利润分配情况

公司于2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本488,361,398股，扣除公司目前回购专户的股份858,200股, 以487,503,198股为基数计算合计拟派发现金红利365,627,398.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年8月3日实施完毕。

（五）员工持股计划执行情况

报告期内，公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关股票解锁事项。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，重点关注关联交易、董事、高级管理人员人员变动及薪酬等重点事项，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为

公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

四川水井坊股份有限公司独立董事：李欣

（三）独立董事：马永强

本人作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马永强： 会计学博士、博士后，教授、博士生导师，深圳证券交易所博士后，中国人民大学博士后，哥伦比亚大学高级访问学者，深圳证券交易所博士后指导专家，国务院学位委员会工商管理学科评议组专家。历任四川中光防雷科技股份有限公司独立董事、四川广安爱众股份有限公司独立董事、哈尔滨银行股份有限公司独立董事、四川发展龙蟒股份有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事、西南财经大学会计学院院长、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务。本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人

没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会情况

2023年，公司共召开1次股东大会。本人出席了该次股东大会。

2、出席董事会情况

2023年，公司共计召开 9 次董事会，本人出席董事会的情况如下：

报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

3、出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态，同时，我们还积极走访市场，直观了解公司销售情况及行业发展现状。2023年，本人在公司进行现场办公时间累计超过15天。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会召集人，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、白酒酿造生产可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见。在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于<四川水井坊股份有限公司续签日常关联交易合同>的议案》。作为公司的独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，本项日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会共计召开3次会议，审议通过了《关于提名公司代总经理候选人的议案》《关于提名公司副总经理候选人的议案》等。作为公司独立董事，本人对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年4月27日，公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》，作为公司独立董事，本人认为该会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘该会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。

（四）利润分配情况

公司于2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本488,361,398股，扣除公司目前回购专户的股份858,200股, 以487,503,198股为基数计算合计拟派发现金红利365,627,398.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年8月3日实施完毕。

（五）员工持股计划执行情况

报告期内，公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关股票解锁事项。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

四川水井坊股份有限公司独立董事：马永强

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

附件1：

董事候选人简历

1、John Fan（范祥福），男，67岁，国籍：中国，香港中文大学工商管理学士。历任嘉士伯啤

酒（香港）有限公司大理啤酒总经理、中图节能科技（常州）有限公司总经理、伟志控股有限公司集团采购总监，帝亚吉欧新加坡PTE有限公司董事、四川水井坊股份有限公司总经理。现任四川水井坊股份有限公司第十届董事会董事长。

2、蒋磊峰，男，45岁，国籍：中国，美国圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士，拥有英国特许公

认会计师（ACCA）资格。历任帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区高级财务控制经理，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区高级绩效管理经理，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区商务财务总监，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区财务总监、四川水井坊股份有限公司财务副总监。现任四川水井坊股份有限公司第十届董事会董事、代理总经理、副总经理、财务总监。

3、John O’keeffe，男，53岁，国籍：爱尔兰，科克大学商科学士。历任帝亚吉欧牙买加/加勒比

海市场总监，北欧市场总监，北欧商务&创新总监，瑞典&芬兰总经理，尊尼获加欧洲市场总监，俄罗斯&独联体董事总经理，俄罗斯&东欧董事总经理，全球啤酒与百利甜产品总监，创新、啤酒与百利甜业务全球负责人、帝亚吉欧非洲区总裁，现任帝亚吉欧亚太区及全球免税业务总裁、四川水井坊股份有限公司第十届董事会董事。

4、Sathish Krishnan，男，46岁，国籍，印度，印度管理学院班加罗尔分校MBA。历任宝洁印度财务经理，宝洁新加坡财务经理，宝洁菲律宾财务副总监，宝洁大中华区财务总监，宝洁中东地区财务高级总监，现任帝亚吉欧亚太区财务总监、四川水井坊股份有限公司第十届董事会董事。

5、张永强，男，48岁，国籍：中国，法律硕士。历任光宝电子股份有限公司法律顾问，福湾股

份有限公司法律顾问，瑞健股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧台湾股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧新加坡股份有限公司法律顾问，帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区法律顾问，四川水井坊股份有限公司监事，四川水井坊股份有限公司首席法务官。现任帝亚吉欧亚太区总法律顾问、四川水井坊股份有限公司第十届董事会董事。

6、张鹏，男，52岁，国籍，中国，对外经济贸易大学国际贸易学士，美国达特茅斯塔克商学院

工商管理硕士。历任商务部亚洲司副处级干部、江南基金管理有限公司总监、上海鹏爽投资管理咨询事务所法定代表人。现任美国笛卡尔投资管理有限公司上海代表处首席代表、瓦勒汽车热管理系统（安徽）有限公司法定代表人、潍柴西港新能源动力有限公司董事、上海欣闻投资管理有限公司法定代表人、上海杉识荟投资管理中心（有限合伙）法定代表人、上海碗二企业管理中心（有限合伙）合伙人、深圳市车镇贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙人、河南省鹏尔信息咨询中心法定代表人、盘古大陆数据科技（上海）有限公司法定代表人、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独

立董事。

7、李欣，男，55岁，国籍：中国，北京大学法学院法学硕士，美国伊利诺大学香槟分校法学

院法学硕士，美国纽约州注册律师。历任中国北方工业公司法律处副处长、美国联合技术公司律师、美国强生公司亚太区副总裁。现任CBC Capital董事总经理、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。

8、饶洁，男，61岁，国籍：中国，经济学硕士、高级会计师、注册会计师、资产评估师。历

任四川华衡资产评估有限公司副总经理、海南中力信资产评估有限公司四川分公司总经理、四川精财信会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、中水致远资产评估有限公司四川分公司总经理、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。现任中水致远资产评估有限公司四川分公司审核、四川英杰电气股份有限公司独立董事、四川川润股份有限公司独立董事、四川省资产评估协会教育培训委员会主任委员、四川经济法律研究会副会长、西南财经大学财税学院资产评估专业校外导师、四川大学经济学院资产评估专业校外导师、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。

附件2：

监事候选人简历

1、Mark Crennan, 男，40岁，国籍：澳大利亚，悉尼大学商业学士，英国特许管理会计师公会成员。历任帝亚吉欧澳大利亚有限公司区域商务财务经理，帝亚吉欧澳大利亚有限公司收入管理负责人，帝亚吉欧全球经营绩效经理，帝亚吉欧全球财务变革计划与报告负责人，帝亚吉欧亚太区内审总监。现任帝亚吉欧亚太区商务财务和战略总监。