通宝能源：十一届董事会十二次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2024-004
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十二次会议于2024年4月23日在公司会议厅召开。会议通知已于2024年4月13日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由李鑫董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过公司《2023年度董事会工作报告》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过公司《2023年度总经理工作报告》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过公司《2023年度独立董事述职报告》
按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别向本次会议提交了《2023年度独立董事述职报告》，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告将提交年度股东大会审议。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的公司三名独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
4.审议通过公司《2023年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。公司2023年年度报告及摘要登载在上海证券交易所网站。2023年年度报告摘要详见《上海证券报》。
5.审议通过公司《2023年度财务决算报告》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过公司《2024年第一季度报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过公司《2023年度利润分配方案》
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币840,531,048.09元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,146,502,523股，以此计算合计拟派发现金红利206,370,454.14元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.36%。表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站和
上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（2024-006）。
8.审议通过公司《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于山西通宝能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
9.审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
10.审议通过公司《2023年度内部控制审计报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
11.审议通过公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
12.审议通过公司《董事会审计委员会对利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》。
13.审议通过公司《关于支付2023年度审计机构费用的议案》同意支付利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用45万元，内部控制审计费用30万元。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。
14.审议通过公司《关于公司董事2023年度薪酬的议案》本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：本议案回避表决，直接提交股东大会审议。
15.审议通过公司《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案关联董事李明星先生、李志炳先生回避表决。表决票：5票，赞成票：5票，回避票：2票，反对票：0票，弃权票：0票。
16.审议通过公司《2024年度经营建议计划》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。
17.审议通过公司《2024年度日常关联交易预案》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事李鑫先生、崔立新先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，回避票：2票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》（2024-007）。
18.审议通过公司《2023年度社会责任报告》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司2023年度社会责任报告》。
19.审议通过公司《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事、副总经理、董事会秘书李志炳先生不再担任公司十一董事会审计委员会委员职务。公司董事会同意选举李鑫董事长担任公司十一届董事会审计委员会委员，与姚小民独立董事（召集人）、王宝英独立董事共同组成公司十一届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
20.审议通过公司《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
本议案独立董事姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生回避表决。表决票：4票，赞成票：4票，回避票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
21.审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于修改<公司章程>等制度的公告》（2024-008）,《山西通宝能源股份有限公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露。
22.审议通过公司《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
23.审议通过公司《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
24.审议通过公司《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
25.审议通过公司《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》。
26.审议通过公司《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会秘书工作制度》。
27.审议通过公司《关于修改<关联交易管理制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度》。
28.审议通过公司《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司信息披露事务管理制度》。
29.审议通过公司《关于修改<投资者关系管理工作制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披
露的《山西通宝能源股份有限公司投资者关系管理工作制度》。
30.审议通过公司《关于修改<对外投资管理办法>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司对外投资管理办法》。
31.审议通过公司《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司独立董事专门会议制度》。
32.审议通过公司《关于制定<内部控制管理规定（试行）>议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司内部控制管理规定（试行）》。
33.审议通过公司《关于制定<全面风险管理规定（试行）>议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司全面风险管理规定（试行）》。
34.审议通过公司《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-009）。
三、公告附件
1.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十二次会议决议。
2.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会独立董事专门会议
一次会议决议。
3.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会九次会议决议。
4.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会薪酬与考核委员会二次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2024年4月25日