通宝能源：2024年年度股东大会会议材料

会议日期：2025年5月16日

目录

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参会须知

根据上海证券交易所《股票上市规则》及山西通宝能源股份有限公司《章程》《股东大会议事规则》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。

四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。

五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2025年4月25日在上海证券交易所及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露。

会议议程

现场会议召开时间：2025年5月16日上午9时30分现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

三、提请股东大会审议如下议案：

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上述第1、3至11项议案已经公司十一届董事会十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十六次会议决议公告》。

第2、4、5、6、10项议案已经公司十一届监事会十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届监事会十三次会议决议公告》。

四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

五、推举股东代表、监事、律师共同负责计票、监票。

六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。

七、统计表决情况。

八、宣布表决结果。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

十一、主持人宣布会议结束。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之一

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及党的二十届三中全会精神，强化战略引领，始终坚持稳中求进工作总基调，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职能作用，紧紧围绕推动公司高质量发展这一主线，深入推进战略转型升级与绿色创新发展。以高质量党建引领发展方向，以主责主业夯实核心优势，以改革创新激发经营活力，以规范治理提升运行效能，以风险防控夯实发展底线，采取一系列有力举措全面提升公司质量，推动各项重点工作取得突破性进展，为顺利实现“十四五”规划目标奠定了坚实基础，助力公司在高质量发展新征程上行稳致远。

2024年工作回顾

董事会以提升上市公司质量为核心，持续加强董事会建设，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，勤勉忠实，严格执行股东大会决议，认真督促公司管理层落实董事会各项决议。全年组织召开董事会4次、各专门委员会会议6次，审议通过了定期报告、项目增资、关联交易、利润分配、制度修订等议案。董事会各专门委员会权责分明、高效运作，重大事项履行事前专业化决策程序，进一步提高了董事会决策效率和质量。独立董事着眼公司长远发展，发挥其独立性和专业性优势，严格按照独立董事新规履职尽责，并在董事会各专门委员会中起到了主导和积

极作用，充分发挥出参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步提升了公司治理水平，推动董事会科学规范运作。

截至2024年12月底，公司资产总额105.36亿元，归属于母公司的所有者权益76.92亿元，资产负债率27.34%，2024年度实现营业收入108.29亿元，归属于母公司的净利润5.13亿元，每股收益0.4472元。公司董事会入选“中国上市公司协会2024年上市公司董事会典型实践案例”，公司荣获“2024中国上市公司品牌500强”“2024中国上市公司最具投资价值品牌”。

一、坚持党建引领，夯实高质量发展根基

董事会始终坚持党的全面领导，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，学习习近平总书记关于党的建设的重要思想和关于发展新质生产力、发展国有经济的重要论述，确保发展航向坚定正确。切实将党的领导融入公司治理各环节，严格落实党委前置研究程序，确保重大经营管理事项决策的科学性和规范性，实现党的领导和公司治理有机统一。不断强化政治建设，巩固深化主题教育成果，推动学习教育常态化长效化；扎实开展党纪学习教育，筑牢党员干部思想防线；持续深化以案促改工作，强化警示教育的震慑作用；坚定不移推进全面从严治党，营造风清气正的政治生态。始终坚持“党管人才”，加强董事会人才队伍建设，提升了董事会的整体素质和决策能力。

二、优化战略布局，产业发展提质焕新

董事会立足电力主业，围绕“煤电与清洁能源一体化”战略目标，推进公司传统产业绿色发展、清洁能源规模化发展。

坚定不移推动清洁能源战略目标落地，持续加大清洁能源布

局，取得三批11个风电光伏项目132.05万千瓦建设指标，设立9家项目子公司，其中8个风光项目已取得了当地政府的核准/备案，首批投资建设的4个合计450MW风光发电项目完成国资立项、增资程序，资本金按项目进度配备到位，各项目建设正有序推进。公司投资参股的晋北新能源基地项目建设，作为全国唯一的大型采煤沉陷区新能源基地、山西省“五大基地”建设重点示范项目，布局风光火储多能互补一体化项目发展，为公司多元化清洁能源发展提供示范。

坚持科技创新，以服务“双碳”目标为战略引领，全面推进现有产业绿色低碳发展。强化数字技术与绿色技术融合应用，推动火电、配电产业升级，加快智慧电厂和智慧电网建设步伐。建立“节能降耗-负荷调控-运行优化”管理体系，通过技术创新提升机组能效，实现能耗排放双降，环保减排全面达标。加大专项投资支持科技研发项目、智能信息化项目，应用数字技术提升电网运维水平，实现电网运行质量全面提升。

三、提升经营效能，激发企业内生动力

深入践行“向管理要效率、向经营要效益”的管理理念，推动管理精细化、运营高效化。聚焦提质增效，深化降本挖潜，以全面预算管理为核心抓手，优化经营绩效考核体系和决策流程，提升管理效能。强化战略成本管控，提高资金使用效率，提升企业盈利能力。统筹项目建设，着重抓好项目审批、立项以及建设进度各节点工作，解决项目建设中的卡点堵点问题。

发电企业紧盯“电价、电量、煤价”三大关键指标，统筹电力营销、优化燃料管理，提升经营效益。深化市场研判，动态调

整交易策略，提高综合电价水平。加强发电计划管理，优化机组运行方式，提升度电边际贡献。坚持“保供、控价、提质”采购策略，严控成本支出，优化库存结构。强化燃料全过程管理，推进数字化燃料管控平台建设，提升采购决策科学性和供应链稳定性。推进技术改造与运行优化并重，提升机组调峰能力和运行可靠性，提高设备可用率。全年发电量完成61.77亿千瓦时，市场化交易总电量56.09亿千瓦时，上网电价均价355.50元/千千瓦时。

电网企业围绕新型电力系统建设目标，加快电网建设，提升运维水平，保障可靠供电。优化网架结构，提升供电可靠性，高质量推进41项基建项目，确保年度投资完成率达101.37%。优化供电服务，深化星级供电所建设，打造标准化、规范化服务示范窗口，新增四星级供电所4个、三星级供电所3个。推行网格化、数字化服务模式，实现客户需求快速响应，持续提升“获得电力”服务水平。加大主动营销力度，全年售电量192.41亿千瓦时，单月售电量首次突破20亿千瓦时大关。

四、深化治理改革，释放国企发展活力

围绕全面完成国企改革三年行动任务要求，持续优化董事会建设，实现董事会职权工作全覆盖。严格执行董事会授权制度，提升三会一层行权履职能力。配合独立董事制度改革，全面梳理修订涉及《公司章程》《独立董事工作制度》等11项治理制度，调整董事会专门委员会，确保独立董事和各专委会依法合规履职。持续完善“发展与规范”并重的治理格局，健全重大事项全流程管控机制，重点强化关联交易合规管理、对外投资风险管控等重

大事项的管理，实现重大敏感事项零发生。

始终秉持“以投资者为本”的理念，持续完善投资者关系管理体系，多维度提升信息披露质量和沟通效能，切实维护投资者权益，增强市场信心。2024年持续提升信息披露质量，合规披露定期报告4份、临时公告28份，上传及备案文件近百份，实现了信息披露真实、准确、完整、及时。深化投资者沟通，构建多元互动机制，通过业绩说明会、机构调研、投资者热线、E互动平台等多种方式，拓宽投资者交流渠道。常态化召开定期报告业绩说明会，坚持“请进来，走出去”，持续拓展交流深度与广度，提升投资者对公司战略和价值的理解与认同。重视市值管理，响应监管号召合理回报投资者，现金分红2.06亿元，与投资者分享高质量发展成果。

五、强化风险防控，护航企业行稳致远

持续落实“136”安全管理模式，安全生产形势持续稳定，全年实现“零事故”，为高质量发展提供了坚实保障。

公司董事会及审计委员会以风险管理为引领，深化内部控制体系的完善与优化，强化制度执行的规范性，保障内部控制的实施与评价机制有效运行。聚焦新项目投资以及新业务模式，识别风险点、梳理业务流程，完善开展内控体系和合规体系建设。持续加大针对内部控制的专项监督与检查力度，有序开展内部控制评价，不断提升规范化运作与管理控制能力。拓展融资渠道，加大融资力度，做好资金准备以支持项目建设，并确保资金使用安全可控。

六、深耕社会责任，彰显国企使命担当始终坚持贯彻新发展理念，充分发挥公司产业和专业优势，坚持绿色、低碳、安全发展，持续创造经济效益，实现企业发展与责任担当同频共振，为促进当地经济社会发展做出积极贡献。立足电力主业发展，持续提升经济效益，全力以赴实现电力保供，坚决扛起保安全、保供电、保发展、保民生的政治责任、经济责任和社会责任。响应国家关于沙戈荒基地的政策要求，投资参与晋北能源基地建设，统一推进基地项目开发建设，发挥示范引领作用。围绕区域乡村振兴总体规划，强化产业帮扶，通过农网改造升级、光伏电站接网、“煤改电”电网改造等重大工程，持续推动改善农村人居环境、助力乡村振兴。

形势与发展能源产业转型方面，围绕构建“清洁低碳、安全高效”现代能源体系的战略目标，2025年全国两会政府工作报告将“深入推进能源革命”列为构建新发展格局的关键举措，能源安全与绿色转型成为核心议题。山西省深入贯彻“四个革命、一个合作”的能源安全新战略，聚焦深化能源革命综合改革试点目标任务，统筹能源安全稳定供应和绿色低碳发展。

国企改革深化方面，2025年是国有企业改革深化提升行动决战决胜的收官之年。深入开展国企改革深化提升行动，持续完善中国特色现代企业制度，着力提升企业发展质量效益，加快推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业增强核心功能、提高核心竞争力。

资本市场发展方面，继2023年全面注册制落地后，2024年

国务院出台新“国九条”，构建“1+N”政策体系，为资本市场改革设定了总体方向和基本原则，证监会持续强化“强本强基、严监严管”政策导向，全面启动新一轮资本市场改革，突出强化上市公司全链条监管，对上市公司高质量发展提出了新的要求。

公司董事会将正视风险挑战，更要坚定信心，立足新发展阶段，以能源革命为方向，以国企改革为动力，以资本市场为支撑，统筹推进质的有效提升和量的合理增长，不断开创公司高质量发展的新局面。

2025年重点工作安排

2025年是实现“十四五”规划的收官之年，将为公司“十五五”规划开局奠定基础，也是推进公司高质量发展的关键一年。公司董事会将深入贯彻落实党中央关于国有企业改革发展和资本市场建设的决策部署，以新发展理念为引领，紧扣高质量发展主题，坚持稳中求进、以进促稳，通过扎实推进“双碳”目标下的新能源战略落地，优化资本运作效能，深化市场化经营机制改革，持续完善公司治理体系，全面提升企业核心竞争力，打造集高效煤电、清洁绿电、地方电网等综合能源产业的一流上市公司，为构建新发展格局贡献国企力量。

2025年主要指标计划：

发电量：63.04亿千瓦时；

售电量：192亿千瓦时；

营业收入：110.05亿元；

营业成本：99.07亿元。

围绕上述总体目标，确保全面完成年度工作任务，要重点抓

好以下五方面工作：

一、绿色战略领航，打造可持续发展新标杆持续坚持以高质量发展统揽全局，围绕“煤电与新能源一体化”发展方向，加速向“绿”转型发展步伐，构建“传统能源清洁化、新能源规模化”双轮驱动发展格局，形成高效煤电、清洁绿电、地方电网等多元化产业发展新格局。

深化产业协同，统筹风光新能源项目建设，加快已取得指标项目的核准/备案，力争满足条件的新项目年内并网发电，拓展新的盈利增长点。充分发挥上市公司功能，优化融资结构，推动清洁能源项目再融资及资产证券化工作。

纵深推进创新驱动发展，全面推进电力产业提质增效，实现生态效益与经济效益协同提升。认真、科学做好公司“十五五”规划的编制工作，引领公司高质量发展。加大研发投入和体制机制创新激励，持续深化煤电绿色发展，加快推进智慧电网建设，确保电力系统安全稳定供应。

二、提升主业优势，激活价值创造新动能聚焦电力主业，推进产业布局优化，实现产业协同增效发展。深化提升抓好落实，适应市场推进提质增效，持续提升存量资产的盈利水平。

建立健全以电量指标、燃料成本管控、电力现货及辅助服务收益为核心的目标责任体系，严格落实“保供应、提质量、控成本”的燃料采购策略执行，多措并举提升发电负荷与市场交易电量，实现经营效益突破，培育多元化利润增长点。着力构建安全高效、清洁低碳的现代电网体系，统筹各级电网发展，持续优化

电网设施布局，加快构建数字化、智能化的智慧输电体系。创新营销服务模式，实施精细化运营管理，持续优化电力营商环境。提升供电服务品质，完善客户服务体系，切实增强用户用电获得感和满意度。推进风光新能源项目合规稳步建设，强化“投-建-运”全周期管理，保障提升项目建设的合规性和经济效益。加强参股企业管理，强化战略协同，优化投资布局，提升管理效能，全力保障投资收益最大化。

三、治理改革突破，释放国企发展新活力纵深推进全面深化改革，紧盯重点任务和关键时点，高质量完成国有企业改革深化提升行动任务，对标新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》要求，持续提高公司规范质量。

提升规范运作水平，巩固规范治理能力。加强上市公司市值管理，将市值管理提升到战略发展高度，实现公司市值稳定和提升。完成公司章程等治理制度的修订，完善内控体系、合规体系建设，优化业务流程，严格把控关键领域，重点关注关联交易、对外投资、制度建设等重点事项，做到程序合规，实现公司持续规范治理。持续做好信息披露工作，高质量做好定期报告、临时公告的编制披露。强化日常信息披露，提升自主信息披露水平，为投资者决策提供更加全面的信息视角。拓宽投资者关系管理维度，丰富投资者沟通平台，讲好品牌故事。结合公司资金需求，合理回报投资者。搭建可持续发展的战略体系，实现管理全方位提升，推动投资者满意度和上市公司价值度的提高。

四、风险防控固本，筑牢稳健发展新防线坚持问题导向，强化底线思维，董事会切实履行风险防控职

责，优化决策程序，严格执行重大事项风险评估机制，对投资并购、关联交易等关键决策进行充分论证，降低战略风险。加强信息披露，确保公司信息透明、准确、及时披露，防范市场及舆情风险，维护投资者信心。审计委员会要以风险为导向，有效监督外部审计，指导内部审计各项工作，切实发挥董事会核心监督作用。持续完善内控、合规体系建设，把控关键环节以及重点领域，抓准关键风险节点，实现风险可防可控。

五、党建铸魂强基，引领高质量发展新格局强化政治引领，全面落实新时代党的建设总要求。坚持把党的领导融入公司治理各环节，健全党委前置研究讨论重大事项清单，确保董事会决策与党中央决策部署同频共振，将“两个维护”贯穿战略规划、经营管理全过程。纵深推进全面从严治党，锲而不舍落实中央八项规定精神，持续营造风清气正良好政治生态。压实全面从严治党主体责任，加强重点领域监督，以清廉建设保障企业行稳致远。持之以恒加强干部队伍建设，鲜明树立选人用人正确导向，激发干部队伍积极性主动性创造性。践行国企担当，坚决做好民生保障工作，统筹发展和安全，全面提升电力保供能力，扛起能源安全保供的政治责任。服务乡村振兴战略，深入推进农村电网巩固提升工程，为用户创造更加优质的电力营商环境。

2025年，公司董事会将坚持高质量发展不动摇，以改革创新为动力，聚焦主业优化布局，加快绿色低碳转型，持续完善公司

治理，增强核心竞争力和价值创造能力，努力为股东和社会创造更大价值，以更加坚定的信心，更加有力的举措，更加务实的作风，向建设一流能源上市公司的目标稳步迈进，奋力开创公司高质量发展的新局面。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之二

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真履职，依法独立行使职权，充分发挥监事会监督职能，切实维护全体股东和公司合法权益。现将2024年度监事会履职情况报告如下：

一、任职情况

公司十一届监事会由5名监事组成，其中股东监事2名，职工监事3名，任期自2022年5月17日起，任期三年。十一届监事会一次会议审议选举刘建锋监事为监事会主席。

二、2024年监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会组织召开3次现场会议，审议涉及定期报告、关联交易、内控评价等10项议案，全体监事出席了会议，并对各项议案谨慎地表决意见。具体会议情况如下：

2024年4月23日十一届监事会十次会议审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2024年度日常关联交易预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告》《2024年第一季度报告》等8项议案。

2024年8月26日十一届监事会十一次会议通过公司《2024年半年度报告及摘要》。

2024年10月28日十一届监事会十二次会议审议通过公司《2024年第三季度报告》。

报告期内，公司全体监事出席了2次股东大会，列席了4次董事会，认真审阅股东大会、董事会会议材料，有效监督了各项决议的贯彻落实。通过参加现场会议等形式，了解并参与审议公司重大决策，发挥现场监督检查作用，对董事会、经营层、董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职，起到了必要法定监督作用。

三、报告期内监事会对公司有关事项发表意见

2024年度，公司监事会认真履行了监督职责，对公司规范运作、财务状况、内部控制、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督。

（一）公司规范运作情况

公司持续优化和完善法人治理制度和运行机制，三会运作规范，决策程序合法合规，并全面落实三会各项决议，合规信息披露，实现了公司持续规范运作。报告期内，监事会保持与董事会、经营层的交流沟通，充分了解公司生产经营情况，对董事会决策程序和内容的合法性、合规性进行了监督，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，确保公司规范运作。

（二）公司财务情况

公司监事会持续深化财务监督，确保资产规范。监督公司财务管理工作，严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，确保财务制度健全、管理规范、运行状况良好。关注财务管理制度建设和执行情况，督促公司严格落实监管要求和会计准则，严格

执行年度预算及资金计划。关注重大财务事项决策，对涉及年度决算报告、利润分配方案、关联交易、关联资金占用等重点事项进行全年持续跟踪监督，公司未发生财务违规事项。

报告期内，监事会依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告并提出书面审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）公司对外投资、股权转让情况

2024年10月28日，公司十一届董事会十四次会议审议通过了《关于对通宝朔州市平鲁区清洁能源有限公司增资暨投资建设朔州平鲁高家堰四期100MW风电项目的议案》《关于对通宝原平清洁能源有限公司增资暨投资建设忻州原平市150MW地面光伏项目的议案》《关于对通宝宁武清洁能源有限公司增资暨投资建设宁武盘道梁二期50MW风电项目的议案》《关于对通宝万荣清洁能源有限公司增资暨投资建设晋能控股万荣县150MW多种复合型光伏发电项目的议案》，监事会列席了董事会，认真审议了上述公司风电、光伏等新能源项目建设增资事项，对公司对外投资事项进行了监督。

（五）关联交易情况2024年4月23日，公司十一届监事会十次会议审议通过了公司《2024年度日常关联交易预案》，对2024年度全年日常关联交易进行了合理预计。监事会对关联交易事项进行了审核，认为2024年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需；交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会定期监督公司关联交易的执行情况，确保日常关联交易在全面预计范围内合规执行。

（六）利润分配事项审核意见2024年4月23日，公司十一届监事会十次会议审议通过了公司《2023年度利润分配方案》，向全体股东每股派发现金红利

0.18元（含税），合计拟派发现金红利2.06亿元（含税）。监事会认为利润分配方案充分考虑了维护股东权利以及公司发展的资金需求等因素，严格履行现金分红相应的决策程序，符合公司未来发展及全体股东的长远利益。

（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见报告期内，公司聘请中介机构持续完善公司内控体系建设，搭建新业务内控体系和制度流程，持续提升内控管理水平，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制体系的执行情况进行了监督，认为公司建立健全内部控制体系并得以有效运行，确保各项工作有章可循，实现了对财务结果相关风险的合理控制，保证了内部控制

关键点的有效执行和充分监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。

四、监事会培训情况报告期内，公司监事会持续提升专业化履职能力，充分发挥监事会作用，提升公司治理水平。

监事认真学习贯彻落实监管政策，通过参加中国证监会山西监管局、山西省上市公司协会等机构组织的线上线下培训、山西辖区上市公司新法新规培训班以及2024年度山西辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训，新任监事参加了上海证券交易所举办的上市公司董事、监事和高管初任培训以及中国上市公司协会举办的上市公司独立董事制度改革解读。通过系统学习了涉及定期报告、信息披露、并购重组、市值管理等监管新规政策，进一步加深了对资本市场深化改革的认识，增强上市公司监事会规范履职的意识，强化了对相关政策和法律法规的理解和把握，提升了监事会履职能力，今后将继续深入学习并运用到工作实践中，推动上市公司进一步提高规范运作水平，实现高质量发展。

五、监事会发现公司是否存在风险的说明

公司监事会本着向上市公司全体股东负责的态度，依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、高级管理人员的履职等事项进行监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。

2025年，公司监事会将严格按照法律法规和公司章程的规

定，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，充分发挥监事会监督职能，推动公司健康持续发展。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之三

2024年度独立董事述职报告

按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别提交《2024年度独立董事述职报告》，对其2024年度履行职责的情况进行说明。

具体内容详见姚小民独立董事、孙水泉独立董事、王宝英独立董事2024年度述职报告。

姚小民独立董事2024年度述职报告作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况姚小民，男，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。2019年5月起任公司独立董事，同时兼任太原重工股份有限公司独立董事，2024年度曾兼任山西高速集团股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事。

未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）独立董事出席公司会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。本人严

格按照监管各项规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议材料，积极参与各项议题的讨论，并结合自身专业知识和经验，对会议议案提出了合理化建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。

作为独立董事，担任公司董事会审计委员会召集人以及战略委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，召集召开董事会审计委员会会议4次，参加薪酬与考核委员会会议1次，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。

具体会议情况如下：

1.股东大会共召开2次，出席2次，审议14项议案；

2.董事会共召开4次，出席4次，审议45项议案；

3.审计委员会共召开4次，出席4次，审议18项议案；

4.薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，审议3项议案。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开1次，审议通过了公司《2024年度日常关联交易预案》并发表审查意见。

（二）现场工作情况

报告期内，本人通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，

督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。现场工作时间十五日，较好地履行了独立董事职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）中小股东的沟通交流情况报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会。

（五）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公司新法新规培训、中国上市公司协会以及山西省上市公司协会举办的各类线上合规培训，持续提升了履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对董事会审议关联交易议案进行了事前审核，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。

2024年4月23日，十一届董事会十二次会议审议《2024年度日常关联交易预案》。会前召开独立董事专门会议对该议案进行事前审核并发表审查意见，认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年11月25日，十一届董事会十五次会议审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经公开招标，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。审计委员会事前对事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并发表了同意的审核意见。

报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、总经理李明星因工作变动辞职，其他董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。

四、总体评价和建议

2024年度，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，公司治理水平不断提升。本人作为独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行独立董事职责，为公司持续健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

孙水泉独立董事2024年度述职报告

作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

孙水泉，男，法学学士，高级律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2022年5月起任公司独立董事，同时兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。

未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）独立董事出席公司会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。本人严格按照监管各项规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会

议材料，积极参与各项议题的讨论，并结合自身专业知识和经验，对会议议案提出了合理化建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。

作为独立董事，担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人以及战略委员会、提名委员会委员。报告期内，召集召开董事会薪酬与考核委员会1次会议，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。

具体会议情况如下：

1.股东大会共召开2次，出席2次，审议14项议案；

2.董事会共召开4次，出席4次，审议45项议案；

3.薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，审议3项议案。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开1次，审议通过了公司《2024年度日常关联交易预案》并发表审查意见。

（二）现场工作情况

报告期内，本人通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关

工作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。现场工作时间十五日，较好地履行了独立董事职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）中小股东的沟通交流情况报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。参加了公司2024年第三季度业绩说明会。

（五）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公司新法新规培训、中国上市公司协会以及山西省上市公司协会举办的各类线上合规培训，持续提升了履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项

的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，对董事会审议关联交易议案进行了事前审核，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。

2024年4月23日，十一届董事会十二次会议审议《2024年度日常关联交易预案》。会前召开独立董事专门会议对该议案进行事前审核并发表审查意见，认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信

息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年11月25日，十一届董事会十五次会议审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经公开招标，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，并发表同意的审核意见。

报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、总经理李明星因工作变动辞职，其他董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。

四、总体评价和建议

2024年度，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，公司治理水平不断提升。作为独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行独立董事职责，为公司持续健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

王宝英独立董事2024年度述职报告

作为山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

王宝英，男，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。2022年5月起任本公司独立董事，同时兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。

未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）独立董事出席公司会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。严格按照监管各项规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议材

料，积极参与各项议题的讨论，并结合自身专业知识和经验，对会议议案提出了合理化建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。

作为独立董事，担任公司董事会提名委员会召集人以及战略委员会、审计委员会委员。报告期内，参加董事会审计委员会会议4次，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。

具体会议情况如下：

1.股东大会共召开2次，出席2次，审议14项议案；

2.董事会共召开4次，出席4次，审议45项议案；

3.审计委员会共召开4次，出席4次，审议18项议案。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开1次，审议通过了公司《2024年度日常关联交易预案》并发表审查意见。

（二）现场工作情况

报告期内，本人通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资

料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。现场工作时间十五日，较好地履行了独立董事职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）中小股东的沟通交流情况报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。参加了公司2024年半年度业绩说明会。

（五）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了山西证监局举办的山西辖区上市公司新法新规培训、中国上市公司协会以及山西省上市公司协会举办的各类线上合规培训，持续提升了履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真

审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，对董事会审议关联交易议案进行了事前审核，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。

2024年4月23日，十一届董事会十二次会议审议《2024年度日常关联交易预案》。会前召开独立董事专门会议对该议案进行事前审核并发表审查意见，会议认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年11月25日，十一届董事会十五次会议审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经公开招标，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。审计委员会事前对事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并发表了同意的审核意见。

报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、总经理李明星因工作变动辞职，其他董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。

四、总体评价和建议

2024年度，公司董事会持续规范运作，决策程序合法有效，公司治理水平不断提升。作为独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行独立董事职责，为公司持续健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之四

2024年年度报告及摘要

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指南》等相关规定要求，公司编制了《2024年年度报告及摘要》。

报告共包括公司简介、主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动、股东情况及财务报告等十部分。

公司已于2025年4月25日披露了2024年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之五

2024年度财务决算报告

根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

一、财务决算合并范围与编制基础

公司于2024年1月和11月成立5家全资子公司，分别为：

通宝（武乡）清洁能源有限公司、通宝（繁峙）清洁能源有限公司、通宝（右玉）清洁能源有限公司、通宝（晋中市榆次区）清洁能源有限公司、通宝（临猗）清洁能源有限公司，分别负责项目所在地的风电、光伏项目，纳入2024年合并范围。截至2024年12月31日，5家子公司项目处于国资立项审批阶段，尚未开展实质性运营。

2024年末，公司合并报表范围的主体共14户，具体包括：

公司名称

公司名称

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入108.29亿元，较上年同期减少0.53%；发生营业成本99.02亿元，较上年同期增加0.92%；实现归属于母公司净利润5.13亿元，较上年同期减少24.58%，基本每股收益0.4472元，较上年同期减少24.57%。截至2024年12月31日，公司资产总额105.36亿元，较年初增加3.46%，归属于母公司净资产

76.92亿元，较年初增加4.66%；资产负债率27.34%，较期初下降0.84个百分点。

1.2024年度公司经营损益情况：

项目

本年度各业务板块经营情况说明：

发电板块：2024年度，公司发电企业受新能源装机规模不断增加，电力市场供需整体宽松及机组检修等因素影响，发电量同比减少，发电业务毛利率同比下降。

配电板块：2024年度，公司配电企业在第三监管周期输配电价下调及地方电网与国网山西省电力公司的网间结算电价调增的情况下，加大成本费用管控力度，毛利率基本持平。

2.截至2024年12月31日，公司资产负债情况：

项目

3.2024年度现金流量变动情况：

具体内容详见《2024年年度报告》。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之六

2024年度利润分配方案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为51,267.21万元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币131,635.80万元。

2024年，受电力市场供需整体宽松及上网电量下降影响，公司所属发电板块本年经营情况有所下降，同时，参股煤炭企业产量同比下降，导致公司整体盈利能力同比有所下滑。由于新能源发电装机规模已超过火电装机规模，2025年，电量电价受全面市场化交易影响存在一定不确定性。加之公司正处于清洁能源转型发展阶段，2023-2024年新设9家清洁能源项目子公司，投资建设风力发电、光伏发电项目，参股1家新能源基地公司，预计2025年进入工程建设高峰期，需要公司提供大量资金支持。

为保障公司生产经营以及转型发展资金需求，2024年度公司未分配利润不分红不转增。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司近三年现金分红及归母净利润情况如下：

项目

回购注销总额（元）

公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，最近三个会计年度累计现金分红金额高于5000万元，不触及可能被实施其他风险警示的情形。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润51,267.21万元，本年度拟不进行利润分配，具体原因说明如下：

（一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司属于电力行业。截至2024年底，全国全口径火电装机容量14.4亿千瓦，其中煤电11.9亿千瓦，占总发电装机容量的比重为35.7%，同比降低4.2个百分点；非化石能源发电装机容量19.5亿千瓦，同比增长23.8%，占总装机容量比重为58.2%，比上年底

提高4.3个百分点；2024年底包括风电、太阳能发电以及生物质发电在内的新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模。从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型趋势持续推进。2024年，全国全社会用电量

9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%，增速比上年提高0.1个百分点。国民经济运行总体稳定以及电气化水平提升，拉动近年来全行业用电量保持平稳较快增长。

公司发电企业阳光公司总装机容量为4×320MW热电联产发电机组，担负着山西省阳泉市70%以上的供热任务。公司配电企业地电公司属于省内独立配电企业，负责吕梁8县(区)、临汾3县、朔州朔城区12个县级供电企业的运营管理、规划建设和安全运行，属于山西省配电网领域的主要组成部分，拥有山西省经济及信息化委员会核发的《供电营业许可证》，具有独立的供电营业区域。经过多年的电网建设，已形成以220千伏为电源点、以110千伏、35千伏为主要骨干的电压等级比较完善的电网结构，能够满足属地经济发展需求。

公司目前主营火力发电和配电业务。火力发电上网电价以电力交易中心的市场成交价为基础与国网山西省电力公司进行结算，配电业务按用户分类执行目录电价和市场化电价及输配电价，并按趸售电价和市场成交电价与国网山西省电力公司进行购电成本结算。

2024年，公司发电板块受新能源装机规模不断增加，电力市场供需整体宽松及机组检修等因素影响，上网电量同比下降，同时参股煤炭企业产量同比下降，公司本报告期盈利能力同比有所

下滑。

2024年末，公司带息负债3.73亿元，较期初减少0.14亿元，资产负债率27.34%，较期初减少0.84个百分点。公司整体负债水平较低，偿债能力较强。

公司目前正处于清洁能源转型发展关键时期，新设清洁能源项目子公司已陆续进入风电、光伏基建期，新参股晋北公司也在有序推进项目进展，各项目建设资本金较高，资金需求较为密集，公司需全力保障项目资本金投入需求，面临一定的资金压力。

（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

留存未分配利润主要用于公司新设清洁能源项目子公司开展风力发电、光伏发电项目的建设资本金及参股公司注资，确保各公司项目能够顺利推进，同时加强电力现货交易市场波动的应对能力，推进电网建设改造，提高安全性能，保障转型发展资金及日常生产经营需求。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将通过投资者热线、投资者邮箱等形式畅通中小股东沟通交流渠道，并在股东大会前召开现金分红说明会，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会采取现场和网络投票相结合方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将持续强化电力营销，优化电网结构，降低网损、线损，做好发电成本及其他管理成本的有效控制，贯彻落实各项经营管

理措施，持之以恒提升经济效益，实现公司高质量发展，争取以更好的业绩回报投资者。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之七

关于续聘2025年度审计机构的议案众华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2024年度的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提名，董事会审议通过，按照《公司章程》等有关规定，续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用将根据公司资产规模等因素确定最终的审计收费。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之八

关于公司董事2024年度薪酬的议案

一、2024年度薪酬领取情况

（一）非独立董事薪酬董事薪酬依据公司四届董事会八次会议及2001年度股东大会审议通过的公司董事薪酬的标准发放：不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。

根据上述规定，2024年度公司非独立董事领取薪酬情况如下：

李鑫董事长在公司领取董事长职务薪酬合计43.16万元。崔立新董事不在公司担任日常具体管理职务，不领取董事职务报酬。

李明星董事在公司担任总经理，领取相应岗位薪酬，不再领取董事职务报酬（因工作变动，李明星董事已于2024年12月31日辞去公司董事、总经理职务）。

李志炳董事在公司担任副总经理、董事会秘书，领取相应岗位薪酬，不再领取董事职务报酬。

（二）独立董事薪酬

独立董事津贴依据公司六届董事会二十五次会议及2009年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放，公司独立董事津贴5000元/月,自七届董事会成立日起执行。

根据上述规定，2024年度姚小民独立董事、孙水泉独立董事、王宝英独立董事领取独立董事津贴各6万元。

经审核，公司董事2024年度领取薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定。

二、2025年度薪酬发放标准

2025年度，公司董事薪酬仍按现行标准执行并发放。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之九

2025年度经营建议计划

一、编制依据

1.发电量以保障电力供应的稳定性、优化资源配置、促进节能减排和推动电力行业的可持续发展为基础，结合2024年实际发电量，综合考虑山西省电力需求、电源结构、能源政策、环保要求、电力市场情况和企业的实际发电能力以及技术经济因素、市场电量落实情况等多个方面的因素确定。

2.售电量以确保电力供应的稳定性、满足用户需求，并优化资源配置为基础，结合2024年实际售电量，综合考虑营业区域经济发展趋势、用户需求、电源供应能力、电网运行状况、能源政策和法规要求、电力市场情况以及应急和备用能力等多个方面的因素确定。

3.其他影响因素其他影响因素以2024年的实际值为基础进行预测。

二、主要经营指标发电量：63.04亿千瓦时；售电量：192亿千瓦时；营业收入：110.05亿元；营业成本：99.07亿元。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十

2025年度日常关联交易预案

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易

类别

二、2025年度日常关联交易情况预计

向关联人销售商品

三、关联方介绍和关联关系

（一）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司

1.关联方的基本情况企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司统一社会信用代码：91149900MA0MTHWT26成立时间：2021年5月21日法定代表人：马立骁

注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街426号山西国际金融中心2号楼11层

经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：晋能控股集团有限公司

2.与上市公司的关联关系

晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

（二）晋能控股集团有限公司

1.关联方的基本情况

企业名称：晋能控股集团有限公司

统一社会信用代码：91140000MA0LAJ3H0K

成立时间：2020年10月10日

法定代表人：李国彪

注册资本：5,000,000万元

注册地址：山西省大同市平城区太和路

经营范围：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：

煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；

住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：山西省国有资本运营有限公司

2.与上市公司的关联关系晋能控股集团有限公司是公司间接控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

（三）平定德运昌物流有限公司

1.关联方的基本情况企业名称：平定德运昌物流有限公司统一社会信用代码：91140321573352476Y成立时间：2011年4月20日法定代表人：魏增胜注册资本：500万元注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；餐

饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；烟草专卖品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；物业管理；五金产品零售；电线、电缆经营；会议及展览服务；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；园林绿化工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；小微型客车租赁经营服务；办公用品销售；劳动保护用品销售；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；木材销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司

2.与上市公司的关联关系平定德运昌物流有限公司是公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

（四）晋能电力集团售电有限公司

1.关联方的基本情况企业名称：晋能电力集团售电有限公司统一社会信用代码：91140000MA0GTJ2K8A成立时间：2016年3月21日法定代表人：冯超伟

注册资本：40,000万元注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务；电力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供热、供冷、供水及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：晋能电力集团有限公司

2.与上市公司的关联关系晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

四、关联交易主要内容和定价政策关联交易的主要内容包括购买燃料/商品、销售商品、接受劳务、租赁等。上述关联交易销售商品类关联交易按政府部门定价及市场化交易确定价格，其余交易均以市场价格为基础确定交易价格。

公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定

价，保证不损害公司及其他股东的利益。

五、关联交易目的和对公司的影响上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，是基于公司正常生产、经营活动所必要的。上述交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

山西通宝能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十一

关于拟注册发行公司债券的方案为进一步拓宽公司融资渠道、优化资产负债结构、降低融资成本、满足公司中长期资金需求，加快推进公司清洁能源战略转型步伐，结合目前公司资金需求情况及债券市场融资环境分析，公司拟向上海证券交易所申请注册公开发行公司债券，具体情况如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件。

二、发行方案

1.注册和发行规模：注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体金额以监管部门批复为准。具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。

2.发行期限：不超过5年（含5年），本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。公司在发行前将根据市场情况和公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

3.发行利率：将视资金市场供求关系确定，发行时参照实际

市场利率。

4.发行方式：在注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司资金需求情况确定。

5.发行对象：本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

6.担保情况：本次公司债券采用无担保方式发行。

7.募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于参股及控股公司增资、补充营运资金等符合法律法规的用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层根据公司资金需求等实际情况确定。

8.决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。

三、对董事会的授权事项

董事会提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体处理与本次公司债券有关事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代表公司处理本次公司债券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：

1.确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）。

2.就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括

但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与公司债券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）。

3.如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整。

4.选择并确定本次公司债券的债券受托管理人（如需），签署相关债券受托管理协议（如需）以及制定债券持有人会议规则（如需）。

5.根据适用的规章制度进行信息披露。

6.办理与公司债券相关的其他事宜。

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。