R辅仁1：辅仁药业集团制药股份有限公司等九家关联公司实质合并重整计划(草案)之出资人权益调整方案

辅仁药业集团制药股份有限公司等九家关 联公司实质合并重整计划(草案) 之出资人权益调整方案 酒

一、出资人权益调整的必要性

鉴于辅仁药业集团制药股份有限公司等九家关联公司 (以下简称"辅仁股份等九家关联公司"或"公司")不能 清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能 力,生产经营和财务状况均已陷入困境,如辅仁股份等九家 关联公司破产清算,现有财产变现所得将无法满足各类债务 的清偿资金需求,出资人权益为零。为挽救辅仁股份等九家 关联公司,避免破产清算的风险,出资人应和债权人共同务 力,共同分担辅仁股份等九家关联公司重整的成本。因此, 《辅仁药业集团制药股份有限公司等九家关联公司实质合 并重整计划(草案)》(以下简称"《重整计划(草案)》") 对出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款 之规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设 出资人组对该事项进行表决。

出资人组由截至2026年8月14日,辅仁药业集团制药 股份有限公司(以下简称"辅仁股份")在中国证券登记结 算有限责任公司京分公司(以下简称"中证登北京分公司") 登记在册的全体股东(含未确权股东)及河南辅仁堂制药有

限公司(以下简称"辅仁堂制药")在市场监督管理局登记 在册的股东河南省农业综合开发有限公司(以下简称"农开 公司")组成。出资人在出资人组会议之股票登记日起至《重 整计划(草案)》规定的出资人权益调整方案实施完毕前, 由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的,出资人权 益调整方案的效力及于其股票或股权的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的内容

(一)化学药板块与中成药(信阳)板块

以辅仁股份现有总股本627,157,512股为基数,按照每 10股转增50股的比例,进行资本公积金转增股票,共计转 增3,135,787,560股股票(最终实际转增的股票数量以中证登 北京分公司实际登记确认的数量为准),转增后总股本为 3,762,945,072股。前述转增股票不向原股东进行分配,均用 于引入重整投资人开封市九泓化工有限公司(以下简称"九 泓公司")及清偿债务。其中九泓公司受让2,226,503,257股 股票,受让条件为:

(1)支付现金590,547,846.40元。

(2)受让2,226,503,257股股票后,其中307,401,270股 股票用于向违规担保债权人进行清偿,并支付9,452,153.60 元现金清偿款,以解决3,691,996,274.78元违规担保问题。

(3)前述(2)中九泓公司为解决公司违规担保问题提 供的现金及股票,九泓公司承诺不向辅仁股份等九家关联公

1"化学药板块"包括辅仁药业集团制药股份有限公司、开封制药(集团)有限公司、 河南辅仁怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、开封东润化工有限公司、开封 豫港制药有限公司、郑州豫港制药有限公司。"中成药(信阳)板块"包括河南同源制药有 限公司。

司追偿,由辅仁股份等九家关联公司享有向违规担保债权的 主债务人及其他连带责任人追偿的权利。

(4)本次九泓公司受让的转增股票(不含向违规担保债 权人提供的股票)将参照相关监管规定依法锁定,以体规对 中小股东权益的保护,同时兼顾债权人和股东权益保护的平 衡。

(二)中成药(周口)板块2

辅仁堂制药的原出资人辅仁股份以及农开公司对辅仁 堂制药的全部出资人权益调整为0,相应的股权全部由重整 投资人许昌未来制药有限责任公司有条件受让,受让条件为 支付现金180,000,000.00元。

通过实施出资人权益调整,辅仁股份等九家关联公司将 分板块经营,优化整体股权结构,提高企业运行效率,共同 维护企业价值和核心竞争力。重整前后辅仁股份等九家公司 股权结构如下:

2"中成药(周口)板块"包括河南辅仁堂制药有限公司。2"中成药(周口)板块"包括河南辅仁堂制药有限公司。

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(三)历史遗留问题的化解

1.资金占用问题

根据深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)出具的深旭泰 专审字[2023]016号《关于辅仁药业集团制药股份有限公司非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》, 截至2022年12月31日,辅仁药业集团有限公司(以下简 称"辅仁集团")及其关联方对辅仁股份形成的原实控人及其 关联方非经营性资金占用金额为161,821.16万元。为解决上 述资金占用问题,辅仁集团分别与开药集团、开封豫港、同 源制药、怀庆堂制药、辅仁堂制药及开药集团子公司郑州豫 港之星制药有限公司签订了《药品上市许可持有人主体变更 协议书》,并合计向开药集团等公司转让药品文号95个,药 品文号的评估价值约为182,424.00万元,截至重整受理日已 完成药品文号的转让登记。上述转让价款主要用于抵消辅仁 集团及关联方对辅仁股份及子公司的资金占用余额。根据审 计机构出具的审计报告,上述药品文号完成抵债后,辅仁集 团及关联方对辅仁股份及其子公司的资金占用余额为零。待 本次出资人组会议表决通过出资人权益调整方案后,资金占 用问题获得解决。

2.违规担保问题

结合公司披露的2022年年度报告、本次重整中审计机 构出具的审计报告与管理人初步债权审查结论,辅仁股份等 九家关联公司违规担保债权金额为3,691,996,274.83元(含 暂缓确定的债权140,000,000.00元)。

为解决违规担保问题,在重整程序中,九泓公司将以 3,691,996,274.83元为基数,按照出资人权益调整方案,向违 规担保债权人提供307,401,270股股票、9,452,153.60元现金, 用于清偿违规担保债权,且不向辅仁股份等九家关联公司追 偿。通过前述方式,违规担保问题获得解决。

四、出资人权益调整的效果

上述出资人权益调整方案完成后,公司将引入兼具重整 投资实力及产业协同性的重整投资人。随着公司控制权的巩 固与股本结构的优化,公司治理结构将得到根本改善,运营 管理效率实质提升。同时,依托于债务危机的化解及重整投 资人对公司业务发展的支持,公司将进一步提升持续经营能 力和盈利能力,重回良性发展轨道,全体股东及转股债权人 所持有的辅仁股份股票将成为真正有价值的资产,有利于保 护各方的合法权益。