中储股份：中国国际金融股份有限公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之
2022年年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）豁免要约收购中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从中储股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年1月1日至收购完成后的12个月止）。2023年4月15日，中储股份披露了2022年年度报告。结合上述2022年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年度（从2022年1月1日至2022年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中储股份提供，收购人与中储股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集
团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）100%股权、港中旅华贸国际物流股份有限公司45.79%股份、中国物流股份有限公司40%股权、中国包装有限责任公司100%股权整体无偿划入中国物流集团。
本次收购系中国诚通集团将中储集团100%股权无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有中储集团100%的股权，并通过中储集团间接控制中储股份45.74%的股份。综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021年3月19日，中储股份公告了《关于实际控制人筹划重大事项的提示
性公告》；
2、2021年11月30日，中储股份公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和
中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》；
3、2021年12月3日，中储股份公告了《收购报告书摘要》及《关于收购报告
书摘要及股东权益变动的提示性公告》；
4、2021年12月4日，中储股份公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合的进展公告》；
5、2021年12月8日，中储股份公告了《关于国有股权无偿划转的提示性公
告》；
6、2021年12月31日，中储股份公告了《关于中国物流集团有限公司收到国
家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨物流板块专业化整合的进展公告》；
7、2022年1月1日，中储股份公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有
限公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于中国物流集团有限公司收购中储发展股份有限公司免于发出要约之法
律意见》、《北京市天元律师事务所关于<中储发展股份有限公司收购报告书>之法律意见》；
8、2022年1月15日，中储股份公告了《关于中国物资储运集团有限公司股权
结构变更暨物流板块专业化整合的进展公告》；
9、2022年2月8日，中储股份公告了《关于中国物流集团有限公司股权结构
变更暨物流板块专业化整合的进展公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2022年1月15日，中储股份发布公告，中储股份接到控股股东中储集团通知，中储集团股权结构发生变更，并已完成工商变更登记手续。本次工商变更后，中国物流集团通过中储集团间接持有上市公司1,006,185,716股股份，占中储股份总股本的45.74%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，在本持续督导期内，本次无偿划转涉及的中储集团股权过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《中储发展股份有限公司收购报告书》，中国物流集团对保持中储股份独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，中国物流集团相关后续计划落实情况如下：
（一）未来
个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。
（二）未来
个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
上市公司于2022年5月26日发布了《中储发展股份有限公司关于总会计师辞职的公告》，中储股份八届六十一次董事会审议通过了《关于杨艳枝女士辞职的议案》，同意杨艳枝女士辞去公司总会计师职务；会议同时审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，经提名委员会提名，决定聘任武凯先生为公司总会计师，任期至董事会换届。
上市公司于2022年6月25日发布了《中储发展股份有限公司关于董事、高级管理人员变动的公告》。上市公司董事长梁伟华辞去公司董事长、董事职务及董事会战略与投资管理委员会、提名委员会相关职务；上市公司总裁赵晓宏辞去公司总裁、董事职务及董事会战略与投资管理委员会相关职务。中储股份八届六十二次董事会审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任王海滨先生为公司副总裁（主持经理层工作），聘任王勇先生为公司副总裁，任期至董事会换届；会议同时审议通过了《关于增补董事的议案》，根据控股股东提名董事的函，经董事会提名委员会审核，同意提名房永斌先生、王海滨先生为公司八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至董事会换届时止。该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司于2022年7月12日召开八届六十三次董事会，会议审议通过了《关于选举公司八届董事会董事长的议案》，并选举房永斌先生为公司八届董事会董事长，任期自公司八届六十三次董事会审议通过之日起至董事会换届时止。会议审议通过了《关于增补董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，增补公司董事长房
永斌先生、董事王海滨先生为八届董事会战略与投资管理委员会委员，由房永斌先生担任主任委员（召集人）。增补后，董事会战略与投资管理委员会由董事长房永斌先生（主任委员），副董事长王天兵先生（副主任委员），董事王海滨先生、王炜阳先生、李大伟先生，独立董事高冠江先生、马一德先生组成。会议审议通过了《关于增补董事会提名委员会委员的议案》，增补公司董事长房永斌先生为八届董事会提名委员会委员。增补后，董事会提名委员会由独立董事高冠江先生（主任委员）、董中浪先生、马一德先生，董事长房永斌先生，副董事长王天兵先生组成。上市公司于2022年9月30日召开监事会八届三十六次会议，会议审议通过了《关于提名九届监事会监事候选人的议案》，根据控股股东-中国物资储运集团有限公司的提名函，同意提名薛斌先生、郑佳珍女士为九届监事会股东代表监事候选人。该议案已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。上市公司于2022年9月30日召开八届六十六次董事会，会议审议通过了《关于提名九届董事会董事、独立董事候选人的议案》，根据控股股东-中国物资储运集团有限公司提名董事的函，经董事会提名委员会审核，同意提名房永斌先生、王海滨先生、李勇昭先生、朱桐先生、马德印先生为公司九届董事会董事候选人。根据第二大股东-CLH 12 (HK) Limited 提名董事、独立董事的函，经董事会提名委员会审核，同意提名王天兵先生、王炜阳先生为公司九届董事会董事候选人，提名张建卫先生为公司九届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，提名马一德先生、张秋生先生、许多奇女士为公司九届董事会独立董事候选人。该议案已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
上市公司于2022年10月20日召开九届一次董事会，会议审议通过了《关于选举公司九届董事会董事长、副董事长的议案》，选举房永斌先生为公司九届董事会董事长、选举王天兵先生为公司九届董事会副董事长，任期均为三年；会议审议通过了《关于选举新一届董事会专门委员会成员的议案》，经选举，九届董事会专门委员会成员构成如下：战略与投资管理委员会：由董事长房永斌先生，副董事长王天兵先生，董事王海滨先生、王炜阳先生、李勇昭先生，独立董事马一德先生、张秋生先生组成公司九届董事会战略与投资管理委员会，房永斌先生担任主任委员（召集人），王天兵先生担任副主任委员。薪酬与考核委员会：由独立董事张建卫先生、张秋生先生、许多奇女士，副董事长王天兵先生，董事朱桐先生组成公司九届董事
会薪酬与考核委员会，由张建卫先生担任主任委员（召集人）。审计与风险管理委员会：由独立董事张秋生先生、马一德先生、张建卫先生，董事王炜阳先生、马德印先生组成公司九届董事会审计与风险管理委员会，由张秋生先生担任主任委员（召集人）。提名委员会：由独立董事马一德先生、许多奇女士、张建卫先生，副董事长王天兵先生，董事朱桐先生组成公司九届董事会提名委员会，由马一德先生担任主任委员（召集人）；会议审议通过了《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，聘任王海滨先生为公司副总裁（主持经理层工作），聘任王炜阳先生、李大伟先生、王勇先生为公司副总裁，聘任武凯先生为公司总会计师，聘任彭曦德先生为公司董事会秘书，聘期均为三年。
上市公司于2022年10月20日召开监事会九届一次会议，会议审议通过了《关于选举公司九届监事会主席的议案》，选举薛斌先生为公司九届监事会主席，任期为三年，选举武振煜先生为公司九届监事会职工代表监事，任期为三年。经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2022年2月18日召开八届五十八次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司注销回购专用证券账户中9,484,688股股份后注册资本相应变更，同时，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司对《公司章程》进行如下修订：
| 原条款 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币2,199,801,033元。 | 第七条 公司注册资本为人民币2,190,316,345元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为2,199,801,033股，公司的股本结构为：普通股2,199,801,033股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,190,316,345股，公司的股本结构为：普通股2,190,316,345股。 |
| 第九十一条 公司应切实保障社会公众选择董事、监事的权利，在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股东的意见，积极推行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 | 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 |
| 出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
上市公司于2022年9月30日召开八届六十六次董事会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。同意公司回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,243,467股，本次回购注销后，公司注册资本将由人民币2,190,316,345元变更为2,188,072,878元，公司对《公司章程》进行如下修订：
| 原条款 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币 2,190,316,345元。 | 第七条 公司注册资本为人民币 2,188,072,878元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为2,190,316,345股，公司的股本结构为：普通股2,190,316,345股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,188,072,878股，公司的股本结构为：普通股2,188,072,878股。 |
上市公司于2022年10月27日召开九届二次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提高公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原条款 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147号文批准，以募集方式设立；公司在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91120000103070984E。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147号文批准，以募集方式设立；公司在天津市北辰区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91120000103070984E。 |
| 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 删除 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大会 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 |
| 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 所得收益。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十五条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 | 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 |
| 第四十六条 上市公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 | 删除 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项的调整或变更； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 新增 | 第四十八条 公司发生下列财务资助事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 |
| 产的百分之十；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。 | |
| 第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 | 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理人委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十三条 公司股东大会审议本章程第八十七条所列事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 | 删除 |
| 第六十九条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 | 第六十七条 出席会议人员登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或 |
| 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。 |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的； （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 删除 |
| 新增 | 第八十九条 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 新增 | 第九十条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的 |
| 选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | |
| 第九十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 删除 |
| 新增 | 第九十三条 出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一；同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 | 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 |
| 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会； 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会《上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，要以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后，要按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 |
| 第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）。董事可以不持有公司股份。 | 删除 |
第一百零五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十九条 公司按照有关规定设立独立董事。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： | 第一百一十五条 公司按照有关规定设立独立董事。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： |
| 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）独立董事除享有并履行上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 6、公司章程规定的其他事项。 （五）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （二）独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； |
| 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （六）独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （七）公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。 （八）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 8、内部控制评价报告； 9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； 14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 16、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 （三）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （四）独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 |
| 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （五）公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。 （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 新增 | 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值10%的投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值35%的土地； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和规划； （四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五 的土地； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五） |
| 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策； （十七）法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案； （十三）决定公司的资产负债率上限； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）制订董事会的报告； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十）批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策； （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 |
| 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议的交易外，董事会对下列事项的决策权限为： （一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购资产的权限按照本章程第一百二十六条第（三）款规定执行； （二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度合并净资产值10%； （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等），除本章程第四十九条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （四）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种有关的套期保值业务。超过公司上一年度合并净资产值百分之十； （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等），除本章程第四十七条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （四）公司提供财务资助，除本章程第四十八条所列情况之外的财务资助，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事 | 外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议的交易外，董事会对下列事项的决策权限为： （一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购资产的权限按照本章程第一百二十三条第（三）款规定执行； （二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度合并净资产值百分之十； （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等），除本章程第四十七条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （四）公司提供财务资助，除本章程第四十八条所列情况之外的财务资助，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （五）公司与关联自然人拟发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）， 由公司董事会审议批准； （六）金额超过五十万元的对外捐赠事项。 公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种有关的套期保值业务。 |
| 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （五）公司与关联自然人拟发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）， 由公司董事会审议批准； （六）金额超过五十万元的对外捐赠事项。公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种有关的套期保值业务。 | |
| 第一百四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 | 第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百四十七条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融及企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责。 （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。 （四）有《公司法》第146条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁入者不得担任董事会秘书。 （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十九条 董事会秘书的职责： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 | 第一百四十五条 董事会秘书的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披 |
| 通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；第一百四十五条董事会秘书的职责； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者的咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； | 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第七章 经理 | 第七章 经理及其他高级管理人员 |
| 第一百五十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 有《公司法》第146 条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的经理。 | 第一百五十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条 有《公司法》第146 条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 | 第一百六十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十四条 公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司的年度财务报告。 公司应将财务会计报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 | 第一百八十一条 公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 | 删除 |
| 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 删除 |
| 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除 |
| 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 | 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通 |
| 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 | 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市北辰区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 |
| 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新增 | 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修订外，原《公司章程》相应条款依次顺延，原《公司章程》其他条款内容保持不变。上述公司章程条款修改不属于中国物流集团主动对上市公司公司章程条款进行的修改。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
在本持续督导期内，中储发展股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国物流集团依法行使对中储股份的股东权利，中国物流集团及其关联方不存在要求中储股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王菁文 段毅宁
田聃 胡海锋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日