中储股份：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2023-062号
中储发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开九届十六次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1 | 第八十六条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 董事会、监事会或具有提名权的股东应当向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 董事会、监事会或具有提名权的股东应当向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 |
| 2 | 第一百零四条 公司独立董事应符合下列任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 （二）具备国家法规要求的独立性。 | 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 |
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章和规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：
（一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以的上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事： （一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以的上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 3 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 |
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 4 | 第一百一十五条 公司按照有关规定设立独立董事。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （二）独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 8、内部控制评价报告； 9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； | 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及公司有关独立董事的规定履职。 |
11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
易；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
16、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的
其他事项。
（三）独立董事应就上述事项发表以下几类意见
之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（四）独立董事享有与其他关联董事同等的知情
权。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（五）公司向独立董事提供履行职责所必需的工
作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； 14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 16、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 （三）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （四）独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （五）公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。 （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 5 | 第一百二十一条 公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与考核、审计与风险管理委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委 | 第一百二十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立战略与投资管理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董 |
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）战略与投资管理委员会主要职责：
1、研究公司长期发展战略及其规划并提出预案和
建议；
2、审议有关重大的项目投资、重大资产处置、关
联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
4、对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检
查；
5、董事会授权的其他事项。
（二）薪酬与考核委员会主要职责：
1、审议有关董事及高级管理人员管理的主要范
围、职责及薪酬计划或方案，包括现金和股权激励计划等提案并提交董事会审查决定；
2、审查公司非独立董事及高级管理人员的履职情
况并对其进行年度绩效考评；
3、审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）
的薪酬政策与方案，并对其执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜等。
（三）审计与风险管理委员会主要职责：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
部财务审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，
审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；
6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。
（四）提名委员会的主要职责：
1、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
| 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）战略与投资管理委员会主要职责： 1、研究公司长期发展战略及其规划并提出预案和建议； 2、审议有关重大的项目投资、重大资产处置、关联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查； 5、董事会授权的其他事项。 （二）薪酬与考核委员会主要职责： 1、审议有关董事及高级管理人员管理的主要范围、职责及薪酬计划或方案，包括现金和股权激励计划等提案并提交董事会审查决定； 2、审查公司非独立董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； 3、审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策与方案，并对其执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜等。 （三）审计与风险管理委员会主要职责： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部财务审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果； 6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （四）提名委员会的主要职责： 1、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选； | 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）战略与投资管理委员会主要职责： 1、研究公司长期发展战略及其规划并提出预案和建议； 2、审议有关重大的项目投资、重大资产处置、关联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查； 5、董事会授权的其他事项。 （二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险合规管理及其有效性，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大 |
3、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员的任命提案并提交董事会审查决定；
4、董事会授权的其他事宜。
| 3、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员的任命提案并提交董事会审查决定； 4、董事会授权的其他事宜。 | 事项； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 6 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… (二十)批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项；对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； …… |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案尚需获得公司2023年第二次临时股东大会的批准。特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会2023年11月23日