中储股份：董事会授权管理办法(2026年3月修订)

中储发展股份有限公司 董事会授权管理办法

(2026 年3 月修订)

第一章 总则

第一条为进一步完善中储发展股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构,建立科学、规范、高效的决策机制,根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,特制 定本办法。

第二条本办法所称“授权”,是指公司董事会在不违反法律法 规强制性规定的前提下,可就职责范围内一定事项的决策权授予董事 长、总经理等被授权人(以下统称“授权对象”)。

本办法所称“行权”,是指授权对象按照董事会的要求依法代理 行使被委托职权的行为。

第三条公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可 控等基本原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过 程中,要切实落实董事会授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查, 根据行权情况对授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。

第二章 授权范围

第四条公司董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需 要,将部分职权授予董事长、总经理等行使。

第五条公司董事会应当坚持授权与责任相匹配原则,结合有关 职责定位,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授

权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条公司董事会应当结合实际,按照决策质量和效率相统一 的原则,根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程 度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分 标准,防止违规授权、过度授权。对于有关监督检查中发现的突出问 题所涉事项,应当谨慎授权。

第七条公司董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项 等不可授权,主要包括:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司发展战略和规划;

(四)决定公司经营方针和投资计划,决定公司的经营计划;

(五)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案;对因公司章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份做出决议;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、 总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报 酬和奖惩等事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)制订董事会的报告;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)决定公司的法治建设、风险管理、内部控制、合规管理 重大事项;对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施 进行总体监控和评价;

(十七)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定不得授权的 其他事项。

第八条对于投资、融资、资产重组、资产处置、资本运作、捐 赠、赞助、工程建设等涉及大额资金的决策事项,董事会可以在一定 额度内进行授权。

第九条除上述长期授权外,公司董事会认为需临时性授权的, 应当以董事会决议等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、 行权条件、终止期限等具体要求。

第三章 授权管理

第十条公司董事会授权董事长、总经理的决策事项,不得以个 人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项, 董事长应当召开专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项, 总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十一条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因 外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。 如确有需要,应当提交董事会再行决策。

第十二条公司董事会根据授权对象行权情况,结合公司经营管 理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动 态管理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高 效。

第十三条发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时可 对有关授权进行调整或收回:

(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低或经营状况恶 化,风险控制能力显著减弱;

(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经 营风险和损失;

(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

(四)董事会认为应当变更的其他情形。

第十四条授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应当重新 履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会 认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授 权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。

第十五条董事长、总经理等授权对象确因工作需要,拟进行转 授权的,应履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应 进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。

第十六条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本 人回避表决的,应当将该事项提交董事会作出决定。

第四章 授权监督及责任追究

第十七条公司董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项

负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当 及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出 批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的,公司 应当依照有关规定处理。

第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司 合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管 理工作,坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制,至少每半年度 向董事会报告授权行权情况,重要情况及时报告。

第十九条授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良 后果的,应当承担相应责任:

(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的 决定;

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

(三)超越其授权范围作出决策;

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十条授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的 责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

(一)超越董事会职权范围授权;

(二)在不适宜的授权条件下授权;

(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发 现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩 大;

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十一条因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损 失或产生其他严重不良后果的,相关执行部门应当承担相应责任,授 权对象承担领导责任。

第五章 附则

第二十二条国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性 文件以及公司章程另有规定的,从其规定。

第二十三条本办法的制定、修订由公司董事会审议,董事会授 权董事会办公室负责解释。

第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。