中储股份：公司信用类债券信息披露事务管理办法

中储发展股份有限公司 公司信用类债券信息披露事务管理办法

第一章总则

第一条为了规范中储发展股份有限公司(以下简称公司)公司 信用类债券的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依 法规范运作,保护投资者合法权益,公司根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》、《上海证券交易所公司债券上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司现行有效的《公司 章程》的相关规定,特制定本办法。

第二条本办法所称公司信用类债券监督管理机构(以下简称监 管机构、债券监管机构)是指包括但不限于中国人民银行、中国证券 监督管理委员会、中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场 交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会等 债券监督管理机构及市场自律组织。

第三条本办法适用于公司及下属子公司。

第四条本办法所称公司信用类债券(以下简称债券)包括公司 作为发行人在中华人民共和国境内发行的公司债券、企业债券、非金 融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)等(仅为本办法之目 的,不包括在中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾 发行的任何债券)。

第五条本办法所称“信息”,是指对公司偿债能力或公司已发

行债券的价格可能或者已经产生重大影响的信息以及监管机构要求 披露的信息。所称“信息披露”是指在监管机构规定的时间内、在指 定的媒介上、以规定的方式向投资者(包括潜在投资者)和其他利益 相关者公布上述信息的行为。

第六条在公司信用类债券信息披露事务上,公司财务部是公司 信息披露事务管理部门。公司的总会计师兼任信息披露事务负责人。 本办法所称“信息披露义务人”,是指为确保公司符合法律、法规、 监管部门规定、发行规则和发行文件关于债券信息披露的要求,根据 本办法以及本公司其他规章制度履行信息披露工作职责的主体,包括 但不限于公司、信息披露事务负责人、公司信息披露事务管理部门及 人员以及债券发行和管理的执行部门及人员。

第七条公司应按公开、公正、公平的原则对待所有投资人,严 格按适用的有关规定及时披露公司信息,保证信息披露内容的真实、 准确、完整、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第二章信息披露工作的管理

第八条公司指定信息披露事务负责人负责债券信息披露相关事 宜,按照相关规定和约定履行债券信息披露义务。

债券存续期内,公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更后 及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、 新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。

对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事 务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由公司法定代表人担任。

第九条在公司信用类债券信息披露事务上,财务部是公司信息

披露事务的管理部门,负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管 理工作。

第十条任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人和信息披 露事务管理部门按照法律、法规及规则的要求披露信息。

第十一条董事、审计与风险管理委员会成员和高级管理人员在 信息披露中的职责:

(一)应当配合信息披露事务负责人信息披露相关工作,并为信 息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;

(二)建立有效机制,确保信息披露事务负责人能够第一时间获 悉重大信息;

(三)应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自 查,发现问题的,应当及时改正;

(四)应当勤勉尽责,了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、 获取决策所需要的资料;关注信息披露文件的编制情况,保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人 履行信息披露义务;

(五)保证信息披露内容真实,准确、完整,没有虚假记载、严 重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外;

(六)除法律法规及本办法另有规定外,个人不得对外发布公司 未经公开披露的信息。

第十二条公司相关的财务信息披露之前,应当执行财务管理和

会计核算内部控制和相关监督机制,保证相关控制有效实施,确保财 务信息和会计数据的真实、准确,防止财务信息和会计数据的泄露。

第十三条债券发行文件及定期报告的编制与报批流程:

(一)职能部门负责提供编制所需基础材料;

(二)信息披露事务管理部门负责汇编披露信息草案,送信息披 露事务负责人审批;债券发行文件及定期报告经审批通过后予以披露, 必要时可召集董事会审议通过后予以披露。

第十四条临时报告(重大事项)的编制与呈报流程:

(一)信息披露义务人应在知悉公司发生本办法规定的重大事项, 第一时间报告信息披露事务管理部门,并提供相关信息和资料。信息 披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露义务人补 充完整信息和资料。信息披露义务人应对提供或传递的信息的真实性、 准确性、完整性负责;

(二)临时报告文件由信息披露管理事务部门组织草拟,经信息 披露事务负责人审批通过后予以披露,必要时可召集董事会审议通过 后予以披露。

第十五条涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度:公司各 部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人,应 当督促本部门或公司严格执行本办法,确保本部门或公司发生的应予 披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部 门。

公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为规定联络人,负责 向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息,确保 公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有虚假记载、严重

误导性陈述或重大遗漏。

第十六条信息披露事务负责人对董事、审计与风险管理委员会 成员、高级管理人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录,相 关记录交由信息披露事务管理部门进行管理和保存。

第十七条公司完成信息披露后,由信息披露事务管理部门对公 告文件及相关备查文件进行归档保存。

第十八条公司董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理人 员或其他员工需要借阅已披露信息涉及的资料,需经由信息披露事务 管理部门办理相关借阅手续,并按时归还。借阅人因保管不善致使文 件遗失,应承担相应责任。

第三章信息披露的相关要求

第十九条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其 董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十条债券信息披露应当通过符合监管机构规定条件的信息 披露渠道发布,且披露时间应当不晚于按照监管机构的要求或者将有 关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债券同时在境内境外公开发行、交易的,公司在境外披露的债券 信息,应当在境内同时披露。

第二十一条公司应当通过债券监管机构认可的网站公布债券当 期发行文件,披露文件、披露时间应依照债券监管机构的规定披露。

第二十二条公司履行披露义务时,应当按照监管机构的披露要 求予以披露。在编制时若相关事实尚未发生的,公司应当客观报告既

有事实;披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化 情况以及可能产生的影响。

重大事项为本办法第三十条规定之事项。

第二十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者具有监管机构认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益 或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露事务负责人可以向监 管机构申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)债券交易未发生异常波动。

经监管机构同意的,信息披露事务负责人可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限原则上不超过2 个月。暂缓披露的原因已经消除或者 暂缓披露的期限届满,信息披露事务负责人应当及时披露。

第二十四条债券存续期内,公司应当在债券本金或利息兑付日 前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第二十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、审计与风 险管理委员会成员、高级管理人员等作出公开承诺的,应当予以披露。

第二十六条公司不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司 债券。公司董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理人员、持股 比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公 司债券的,应当披露相关情况。

第二十七条债券存续期内,公司应当按以下要求披露定期报告:

(一)公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年

年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具 的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披 露半年度报告;

(三)企业应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的1 个 月内披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一 年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润 表和现金流量表。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外, 还应当披露母公司财务报表。

除上述规定之外,法律法规和监管机构对于定期报告披露另有要 求的,从其规定进行披露。

第二十八条公司无法按时披露定期报告的,应当于披露截止时 间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,文件内容包括但不限于 未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的,不代表豁免公司定期报告的信息披露 义务。

第二十九条非公开发行债券的信息披露的时点、内容,应当按 照相关法律法规、规范性文件的规定及募集说明书的约定履行。

第三十条在债券存续期间,发生下列可能影响公司偿债能力或 者债券价格的重大事项,或者存在对公司及公司发行的债券重大市场 传闻的,公司应当根据债券临时报告信息披露格式指引及时向监管机 构提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 后果。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷 入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级 机构;

(四)公司1/3 以上董事、2/3 以上审计与风险管理委员会成员、 董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员 无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大 变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上 年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、 无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债 权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债券信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债券清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新 增借款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重 大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处 分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、审计 与风险管理委员会成员、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、 采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻 结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申 请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债券信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 上述已披露事项出现重大进展或变化的,公司也应当及时履行信 息披露义务。

第三十一条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后,原则 上在两个工作日(交易日)内履行第三十条规定的重大事项的信息披 露义务:

(一)董事会、审计与风险管理委员会或者其他有权决策机构就

该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理人员或者具 有同等职责的人员知悉该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在两个工作日(交易 日)内履行信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的,公司应当在两个工 作日(交易日)内披露后续进展、变化情况及其影响。

第三十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进 行变更的,应披露变更公告和变更后的信息披露文件。公司更正已披 露信息的,应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

第三十三条债券存续期内,公司变更债券募集资金用途,应当 按照规定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使用前5 个工 作日披露拟变更后的募集资金用途。

第三十四条信息披露事务负责人不得以新闻发布或者答记者问 等形式代替债券信息披露义务,不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。

第三十五条信息披露事务负责人有充分理由认为披露有关信息 内容会损害公司利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的, 或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向监管机构报 告并陈述不宜披露的理由;经监管机构同意,可不予披露。

第四章信息披露的保密措施

第三十六条信息披露事务管理部门应当加强公司文件传阅和内

部宣传渠道的管理,防止由此泄露未公开信息。

第三十七条公司对未公开的信息应采取严格保密措施,严控知 情人范围。信息知情人员应严格按照公司的规定进行登记。信息知情 人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息 负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。

第三十八条公司董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理 人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对公司未公开 信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开 披露的信息。

第三十九条公司有必要通过业绩说明会、媒体沟通会、路演活 动等进行外部沟通时,相关人员应确保互动可控,不得向媒体、投资 者提供未公开的信息。

第四十条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时,因特殊情况 需要对外提供内幕信息,应当与对方签署保密协议,防止信息泄露。

第四十一条应披露的信息属于国家机密、商业机密或监管机构 认可的其他情况,披露行为可能导致违反国家有关保密法规或损害公 司利益的,公司可以向监管机构申请豁免披露。

第五章责任与处罚

第四十二条公司董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理 人员应当勤勉尽责,关注债券信息披露文件的编制情况,保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他债券信息披露事务 负责人履行债券信息披露义务。

第四十三条公司董事、审计与风险管理委员会成员、高级管理 人员应当对公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、

公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十四条公司本部及下属子公司对提供的用于公开披露的信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任。

第四十五条因相关人员失职导致债券信息披露违规,给公司造 成严重影响的,应对责任人员处以批评、警告处罚,情节严重的,可 以解除其职务,并追究其赔偿责任。监管机构另有监管措施的可以合 并处罚。涉嫌违法的,按照有关法律法规的规定处罚。

第六章附则

第四十六条本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、 规范性文件规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜,应按有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行,并应及时对本制 度进行修订。

第四十七条本办法的制定、修改由公司董事会审议,董事会授 权财务部负责解释。

第四十八条本办法自董事会审议通过之日起实施,《中储发展 股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》同时 废止。