中储股份：董事及高级管理人员薪酬管理办法(草案)

中储发展股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法(草案)

第一章总则

第一条为规范中储发展股份有限公司(以下简称公司)董事及 高级管理人员薪酬管理,健全激励与约束并重、业绩与薪酬强挂钩机 制,落实国有资产保值增值责任,提升公司治理水平,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《中央企业负责人经营业绩考核办法》等有关法律法规、监管规则及 《中储发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),结合公 司经理层成员任期制和契约化管理实际,制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。

(一)公司董事包括内部非独立董事(以下简称内部董事)、外 部非独立董事(以下简称外部董事)、独立董事。内部董事是指与公 司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的 非独立董事;外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独 立董事;独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定 聘请的,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二)高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持市场化方向、效率优先、兼顾公平。参考行业与市场 薪酬水平,合理确定薪酬标准,增强薪酬竞争力。薪酬水平与公司经 济效益、个人业绩贡献相协调,兼顾内部公平与外部均衡。

(二)坚持激励与约束并重、业绩导向。建立科学合理的薪酬分 配和激励机制,有效调动积极性。健全监督约束机制,严格管理、严 格监督。董事、高级管理人员薪酬与绩效考核结果挂钩,业绩升薪酬 升,业绩降薪酬降,充分调动高级管理人员积极性和创造性。

(三)坚持依法合规。严格落实国家法律法规、监管规则及上级 单位对公司董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理 要求,完善配套制度,全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

(四)坚持短期与任期激励相结合。促使公司董事、高级管理人 员个人利益与企业长远健康发展紧密联系,形成公司与董事、高级管 理人员利益共同体,建立短期与任期相结合的长效机制。

第二章工资总额管理

第四条严格按照国家收入分配政策规定和上级单位有关管理要 求,规范开展工资总额管理工作,强化事前引导,加强事中监控和事 后检查。

第五条公司按照“建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经 济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制和正常增长机制”的要求, 构建工资效益联动、特殊事项支持和工资水平调控等共同组成、协调 运转的工资总额决定机制。

第六条完善工资总额与财务预算、业绩效益目标紧密挂钩、与 经济效益和劳动生产率水平提高相匹配的工资效益联动机制,切实实 现职工工资能增能减,充分调动职工创效主动性和积极性,不断优化 人工成本投入产出效率,持续增强企业活力。

第三章薪酬管理机构

第七条公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、高

级管理人员的考核标准,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。

第八条薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度,每年度制定 董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。董 事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董 事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负 责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采 取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履 行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第十一条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关职能 部门配合薪酬与考核委员会负责本制度的具体组织实施。

第四章薪酬构成与标准

第十二条董事的薪酬与津贴标准

(一)内部董事:薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗 位职务,按照公司高级管理人员或其他岗位的薪酬管理办法执行,不 在公司领取专门的董事薪酬。

(二)外部董事:不在公司担任除董事以外其他职务的,原则上 不在公司领取任何形式的薪酬或津贴,股东会另行批准的除外。

(三)独立董事:领取固定董事津贴,津贴标准由股东会审议确 定,除津贴外,独立董事不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待 遇。独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起按月

平均发放。

第十三条高级管理人员的薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等 组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。基本薪酬是每月固定发放的部分。正职高级管理人员基本薪酬 按任期制与契约化管理周期测算调整,副职高级管理人员基本薪酬按 正职标准的一定比例确定,体现岗位责任与风险差异。绩效薪酬是与 年度业绩考核结果挂钩的浮动薪酬。正职高级管理人员绩效薪酬根据 经营业绩考核结果确定,副职高级管理人员绩效薪酬分配系数根据本 人考核得分相应核定绩效薪酬。绩效薪酬实行三年递延支付,年度业 绩考核结果在80 分以下或年度综合考核评价为不称职的,绩效薪酬 为0。中长期激励由任期激励和本人参与的中长期激励项目分配额度 组成。任期激励是根据任期经营业绩考核结果对高级管理人员实行任 期激励,一般不超过任期内各年度薪酬总额之和的10%,具体结合任 期考核结果确定;中长期激励根据本人参与的激励项目和贡献确定。

第十四条上市公司股权激励等其他中长期激励,按照公司相关 激励制度、方案执行。

第十五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理 确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配 向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进 提高普通职工薪酬水平。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第五章薪酬发放

第十七条基本薪酬按月发放。绩效薪酬和中长期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价依据经审计 的财务数据开展。

第十八条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。 按照国家和公司的有关规定,依法代扣代缴个人所得税、各类社会保 险及公积金费用等应由个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、 免职、解聘、退休等原因离任的,按其实际任职期限、实际履职及绩 效考核结果结算薪酬,并按照本制度及公司相关规定执行。

第二十条公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的,董 事、高级管理人员薪酬水平应当下降。当年新增亏损的,董事、高级 管理人员薪酬水平原则上根据亏损程度相应下降,其中亏损严重或接 受出资纾困的,从严控制董事、高级管理人员薪酬水平。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。若 公司年度业绩发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节, 特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章管理监督机制

第二十二条董事、高级管理人员在任职期间,涉嫌违纪违法被 立案审查调查尚未结案的,年度绩效薪酬兑现比例暂按照0 确定。结 案后,视处分处理情况,按规定确定级别及相应年度绩效考核系数。 受到组织处理、处分或党纪处分、其他处理的董事、高级管理人员, 按照有关规定扣减薪酬。

第二十三条因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时,公 司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核,并相应追回超额发放部分。

第二十四条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公 司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入 进行全额或部分追回。

第二十五条涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容 应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第二十六条未经批准,董事、高级管理人员不得在公司领取其 他任何薪酬性质收入。在下属全资、控股、参股企业兼职或在公司以 外其他单位兼职的,不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形 式的报酬。董事、高级管理人员不得领取各级政府和有关部门发放的 任何形式奖励。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、规范性 文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关 法律法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》的相关规定不一致 的,以有关法律法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》的规定 为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释,经公司股东会审议 通过后生效。