达尔曼3：第七届董事会第十八次临时会议决议公告暨召开2022年度股东大会的通知

证券代码：400037证券简称：达尔曼3公告编号：2023-001

西安达尔曼实业股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告

暨召开2022年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

一、会议召开情况：

西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日以书面（传真）方式召开第七届董事会第十八次临时会议。会议的通知于2023年4月21日以通讯方式发出，公司现有董事5人，实到董事5人，董事长彭钢先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议表决情况：

会议以传真表决方式通过如下议案：

（一）、审议并通过了公司《关于追认经易金业有限责任公司关联交易的议案》，并提交股东大会审议；

同意票数为4票；反对票数0票；弃权票数0票。此议案的关联董事许晋平回避表决。

（二）、审议并通过了公司《2022年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。

（三）、审议并通过了公司《2022年度报告》，并提交股东大会审议；

同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。

（四）、审议并通过了公司《2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。

（五）、审议并通过了公司《2022年度利润分配预案》，并提交股东大会审

议；本年度母公司净利润为-519,322.42元，加上期初未分配利润-1,433,823,345.73元，本期可供股东分配利润-1,434,342,668.15元。鉴于公司的实际情况，决定2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。同意票数为

票；反对票数

票；弃权票数

票。

（六）、审议并通过了《关于聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》，并提交股东大会审议；同意票数为

票；反对票数0票；弃权票数0票。

（七）、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据公司发展的需要，拟修改公司章程第十三条公司经营范围。

原经营范围：珠宝、玉器、工艺美术品、包装礼品盒、机械设备、电子产品的加工、销售；分支机构旅游度假服务；金属材料、建筑材料、矿产品销售；黄金饰品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。分支机构经营：住宿、餐饮、娱乐；黄金饰品零售。

变更为：珠宝、玉器、工艺美术品（不含金银饰品)、包装礼品盒、机械设备、电子产品加工、销售；现代陶瓷材料制品的研制、开发、加工；花卉种植，非专项审批的农副产品种植，畜牧水产养殖；分支机构旅游度假服务；金属材料、建筑材料、化工原料及化工产品（除易燃易爆危险化学品及专项审批）、矿产品销售；纯净水的生产、销售（由分支机构经营）；黄金饰品的零售；分机构经营；分支机构经营：住宿、餐饮、娱乐；黄金制品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围国家专控专项审批除外，国家法律法规另有规定的，从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同意票数为

票；反对票数0票；弃权票数0票。

（八）、审议并通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。

三、关于追认经易金业有限责任公司关联交易的概述

经易金业有限责任公司（下称“经易金业”）是西安达尔曼实业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司。

一、经易金业发生有关联交易的银行贷款，具体情况如下：

二、关联方情况

深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司是经易金业有限责任公司的全资子公司，王雄钊先生是西安达尔曼实业股份有限公司实际控制人王仲会先生（王仲会先生是经易控股集团有限公司董事长，经易控股集团有限公司是西安达尔曼实业股份有限公司的控股股东）的儿子。

三、追认上述关联交易

上述2笔贷款由西安达尔曼实业股份有限公司实际控制人之子为西安达尔曼实业股份有限公司子公司担保，按《公司章程》规定均属于关联交易，故上述关联交易须提交股东大会追认审批。

四、上述关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）必要性和真实意图上述关联交易有助于提升公司的发展，有助于提升公司的营业收入及净利润。

（二）上述关联交易对公司的影响

上述关联交易有利于公司正常经营活动的开展，不会对财务状况和经营成果产生不利的影响。

此议案需提交2022年度股东大会审议表决。

四、公司2022年度股东大会通知如下：

（一）会议时间：2023年5月24日（星期三）上午十时

（二）会议地点：陕西省西安市新城区新科路1号经易期货

（三）会议召集人：公司董事会

（四）出席对象：

1、截至2023年5月19日股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

（五）召开方式：现场会议

（六）会议审议事项：

1、审议公司《关于追认经易金业有限责任公司关联交易的议案》；

2、审议公司《2022年度董事会工作报告》；

、审议公司《2022年度监事会工作报告》；

4、审议公司《2022年度报告》；

5、审议公司《2022年度财务决算报告》；

、审议公司《2022年度利润分配预案》；

7、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

8、审议《关于聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》。

（七）会议登记事项：

1、登记时间：2023年5月23日（9:00-17:00）

、登记方式：

1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记。

2)个人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记。

4)办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。（授权委托书请见附件）

（八）会议联系方式：

联系地址：陕西省西安市新城科技产业园新科路

号经易期货二楼

联系电话：029-8321732传真：029-8321732邮政编码：

710043联系人：魏義哥

（九）其他

、会议材料备于董事会办公室

2、本次大会预期半天，与会股东交通费和餐费自理。

特此公告。

西安达尔曼实业股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十八日

附件:

授权委托书委托人姓名:

受托人姓名：

委托人身份证号:受托人身份证号：

委托人证券账号:

委托人持股数:

兹委托先生/女士代表我单位/个人出席西安达尔曼实业股份有限公司2022年度股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

委托人(签名或盖章)

年月日