R达尔曼1：收购报告书

证券代码：400037证券简称：R达尔曼1公告编号：2023-019

?安达尔曼实业股份有限公司

收购报告书

公众公司名称：?安达尔曼实业股份有限公司挂牌地点：全国中?企业股份转让系统股票简称：

R达尔曼

股票代码：

400037收购?：深圳市?系国潮珠宝有限公司住所:

深圳市罗湖区翠?街道??社区???街

号蛟湖公司?院

?零?三年???

声明

?、本报告书系收购?依据《中华??共和国公司法》、《中华??共和国证券法》、《?上市公众公司收购管理办法》、《?上市公众公司信息披露内容格式准则第

号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部?规章的有关规定编写。

?、依据上述法律法规的规定，本报告书已全?披露了收购?在公众公司拥有权益的股份。截?本报告书签署之?，除本报告书披露的持股信息外，收购?没有通过任何其他?式在公众公司拥有权益。

三、收购?将依法履?本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进?的。除收购?

和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他?提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购?承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重

?遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

?录声明

...... 1释义 ...... 4

第?节收购?介绍 ...... 5

?、收购?的基本情况 ...... 5

?、收购?的控股股东和实际控制?情况 ...... 6

三、收购?及控股股东所控制的核?企业和核?业务情况

...... 6

四、收购?在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

...... 7

五、收购?董事、监事和?级管理?员的基本情况

...... 7

六、收购?资格

...... 7

七、收购?与公众公司的关联关系

...... 8

?、收购?最近两年的财务状况 ...... 8

第?节本次收购基本情况 ...... 9

?、本次收购?式 ...... 9

?、收购?本次收购前后权益变动情况 ...... 11

三、资?来源

...... 12

四、本次收购相关协议的主要内容

...... 13

五、本次收购相关股份的权利限制

...... 15

六、收购?在收购事实发?之?起前

个?内买卖该公众公司股票的情况.......15

七、收购?及其关联?以及各?的董事、监事、?级管理?员在报告?前

个?内，与该公众公司发?的交易 ...... 15

?、收购?作出本次收购决定所履?的相关程序 ...... 16

第三节收购?的与后续计划 ...... 18

?、收购?的 ...... 18

?、本次收购后续计划 ...... 18

第四节对公众公司的影响分析 ...... 22

?、对公众公司的影响和?险 ...... 22

?、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 25

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

...... 26

第五节收购?做出的公开承诺以及约束措施 ...... 29

?、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺 ...... 29

?、关于保障公众公司独?性的承诺 ...... 29

三、关于避免同业竞争的承诺

...... 29

四、关于减少和规范关联交易的承诺

...... 30

五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺

...... 30

六、?违法违规?为的说明及承诺

...... 30

七、关于股份锁定之承诺

...... 30

?、关于不存在内幕交易之承诺 ...... 30

九、关于对公众公司不注?私募基?及管理业务、其他具有?融属性的业务和房

地产开发业务的承诺 ...... 31

?、关于未能履?承诺事项的约束措施之承诺 ...... 31

第六节其他重要事项 ...... 33

第七节本次收购相关证券服务机构 ...... 34

第?节收购?及相关中介机构声明 ...... 35

?、收购?声明 ...... 35

?、律师声明 ...... 36

三、审计机构声明

...... 36

第九节备查?件 ...... 39

释义在本报告书中，除??意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五?造成的。

第?节收购?介绍?、收购?的基本情况公司名称深圳市?系国潮珠宝有限公司统?社会信?代码

91440300MACP4LRF5K公司类型有限责任公司（?然?投资或控股）公司住所

法定代表?刘芝花注册资本1,200万元??币成??期2023年

?

?营业期限2023年

?

??2099年

?

?

经营范围

深圳市罗湖区翠?街道??社区???街

号蛟湖公司?院

珠宝?饰批发；珠宝?饰零售；?银制品销售；珠宝?饰制造；珠宝?饰回收修理服务；?艺美术品及收藏品批发（象?及其制品除外）；?艺美术品及收藏品零售（象?及其制品除外）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；专业设计服务；品牌管理；互联?销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项?外，凭营业执照依法?主开展经营活动），许可经营项?是：货物进出?；技术进出?。（依法须经批准的项?，经相关部?批准后?可开展经营活动，具体经营项?以相关部?批准?件或许可证件为准）

?、收购?的控股股东和实际控制?情况截?本报告书签署之?，收购?股权结构如下图所示：

截?本报告书签署之?，?然?鲁?林持有收购?65%的股权，为收购?的控股股东和实际控制?。

鲁?林，男，1960年?，?学学历，中国国籍，?永久境外居留权。1981-1993年任职腾冲市第六、第?中学任中学校?；1993-2014年从事翡翠边境贸易，创办腾冲县双虹商号；2014-2020年参与创办由国家?物局批复设?的专题翡翠博物馆——腾冲翡翠博物馆，并担任?任馆?；2020-2023担任腾冲市翡翠协会常务副会?。

三、收购?及控股股东所控制的核?企业和核?业务情况

(?)收购?控制的核?企业及关联企业截?本收购报告书签署?，收购??其他控制的核?企业及关联企业。(?)收购?的控股股东控制的其他核?企业及关联企业

深圳市?系国潮珠宝有限公司兰?涛

65%

65%3%

3%7%

7%25%

截?本收购报告书签署?，收购?控股股东控制的除收购?、达尔曼及其下属公司（深圳市粤泰盛世珠宝有限公司）以外的核?企业及关联企业。序号公司名称注册资本（万元）主营业务持股?例1腾冲县双虹商号50

有??属矿采选业

四、收购?在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购?最近

年内不存在?政处罚（与证券市场明显?关的除外）、刑事处罚、重??事诉讼和仲裁。

收购?不属于失信联合惩戒对象。

五、收购?董事、监事和?级管理?员的基本情况

截?《收购报告书》签署?，收购?的董事、监事及?级管理?员名单如下：

姓名职务性别国籍

刘芝花

不持有股份（法定代表?）执?董事、总经理

?中国

?春红监事?中国

截?本报告书签署之?，最近两年之内，收购?董事、监事和?级管理?员未受过?政处罚（与证券市场明显?关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重??事诉讼或者仲裁。截?本报告书签署之?，收购?董事、监事和?级管理?员不属于失信联合惩戒对象。

六、收购?资格

截?本报告书签署之?，收购?具有良好的诚信记录，不存在利

法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购?上市公众公司的情形：

、收购?负有数额较?债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、收购?最近

年有重?违法?为或者涉嫌有重?违法?为；

、收购?最近

年有严重的证券市场失信?为；

、收购?为法?，不适?《公司法》第?百四?六条规定的情形；

、法律、?政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购?已出具了《关于公众公司收购资格的承诺》，承诺其作为收购?不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购?上市公众公司的情形。

七、收购?与公众公司的关联关系

收购?通过受让达尔曼股份?成为达尔曼控股股东之前，收购?的股东之?梁巍先?（持有收购?7%的股份）在达尔曼担任董事、副总经理、财务总监。收购?与公众公司存在关联关系。

?、收购?最近两年的财务情况

收购?成?不?

年。收购?的控股股东和实际控制?为?然?。

第?节本次收购的基本情况?、本次收购?式本次收购系执??安中院破产重整司法裁决。2023年9?21?，?安中院作出（2016）陕01?破20号之???《?事裁定书》，裁定批准达尔曼公司《变更后的重整计划》。

?安市中级??法院根据债权?经易控股集团有限公司的申请，于2016年

?

?裁定受理了?安达尔曼实业股份有限公司重整?案。2016年

?

?，达尔曼收到?安中院送达的（2016）陕01?破20号之五《?事裁定书》，批准?安达尔曼实业股份有限公司重整计划。《重整计划》规定，以达尔曼当时总股本286,639,440股为基数，以资本公积?中的800,000,000元转增800,000,000股本。转增之后，达尔曼总股本变更为1,086,639,440股。资本公积?转增的股份,由原重组?经易控股集团有限公司有条件受让：

(1)向达尔曼注?不低于

亿元现?或现?加上优质资产的总值合计不低于

亿元，以解决达尔曼重整过程中需要?付的重整费?、共益债务以及债权清偿所需现?，并为达尔曼重组后突出主业良好可持续发展奠定资?基础。

(2)重整计划完成后,重组?将以达尔曼收到的重组资?收购具有持续盈利能?的经易?业有限责任公司全部股权；收购完成后，经易

?业将在连续三个完整会计年度内产?归属于?公司所有者的净利润合计不低于15,000万元；如果最终实现的归属于?公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组?在相应会计年度结束后

个?内向达尔曼以现?补?。2018年

?

?，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司依据?安中院送达的（2016）陕

?破

号《协助执?通知书》，执?了以达尔曼总股本286,639,440为基数，按每

股转增

27.909627

股的?例实施资本公积转增股本，共计转增799,999,985股，转增股份全部由经易控股集团有限公司受让。之后，因原重组?实际控制?涉嫌?法吸收公众存款被羁押后被判刑，在履?了部分重整计划约定的义务后，再?能?继续履?其余义务，根据达尔曼公司和管理?的申请，法院多次批准延?重整计划执?期?2023年

?

?。为避免达尔曼破产清算，切实维护债权?、出资?的权益。达尔曼以及原重组?和深圳市?系国潮珠宝有限公司申请更换重组?，继续履?原重整计划未履?完毕的义务。达尔曼据此制定此变更后的重整计划，为保障重整计划的完整性，本变更后的重整计划尽可能保留原重整计划的体例和基本内容，仅就重组?和所投?的公司资产予以变更。2023年

?

?，?安中院作出（2016）陕

?破

号之????事裁定书，裁定批准?安达尔曼实业股份有限公司《变更后的重整计划》，并终?重整程序。

2023年

?

?，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司依据?安中院送达的（2016）陕

?破

号之???协助执?通知书，执?了达尔曼原重组?经易控股集团有限公司所持达尔曼股份的划转?作，达尔曼原重组?经易控股集团有限公司持有的达尔曼股份799,999,985股(证券简称：

R达尔曼1,股份性质：?限售条件流通股292,255,659股，挂牌后机构限售股507,744,326股)全部划转?达尔曼新重组?深圳市?系国潮珠宝有限公司的证券账户。

由于在原重整计划执?中，原重组?经易控股集团有限公司已经将评估值

亿元以上的经易?业有限责任公司注?达尔曼公司，2023年

?

?，根据变更后的重整计划，经易?业有限责任公司已完成?商变更从达尔曼公司退出。

?、收购?本次收购前后权益变动情况本次收购前，收购?未持有的达尔曼股份。本次收购完成后，收购?将合计持有达尔曼股份799,999,985股(证券简称：

R达尔曼1,股份性质：?限售条件流通股292,255,659股，挂牌后机构限售股507,744,326股)，占达尔曼总股本的

73.62%

。收购?在达尔曼拥有的权益变动情况如下：

信息披露义务?深圳市?系国潮珠宝有限公司股份名称?安达尔曼实业股份有限公司股份种类??币普通股权益变动?向增持权益变动/拟变动时间

2023年9?25?拥有权益的股份合计拥有权直接持股0股，占?0%

数量及?例（权益变动前）

益0股，占?0%

间接持股0股，占?0%?致?动或其他?式拥有权益0股，占?0%所持股份性质（权益变动前）

?限售条件流通股0股，占?0%有限售条件流通股0股，占?0%拥有权益的股份

数量及?例（权益变动后）

直接持股799,999,985股，占?73.62%

间接持股0股，占?0%?致?动或其他?式拥有权益0股，占?0%所持股份性质（权益变动后）

?限售条件流通股292,255,659股，占?26.89%有限售条件流通股507,744,326股，占?46.73%

三、资?来源

本次收购系因执?《变更后的重整计划》。资?来源为收购??有资?和收购?与深圳市粤泰盛世珠宝有限公司签署的《关于?安达尔曼实业股份有限公司重组安排的协议》，内容为：“

、深圳市粤泰盛世珠宝有限公司同意将其100%股权评估作价（净资产价值不低于

亿元）转让给?安达尔曼实业股份有限公司。深圳市?系国潮珠宝有限公司则据此持有?安达尔曼实业股份有限公司通过资本公积转增的799,999,985股股份。

、前述股权转让以深圳市粤泰盛世珠宝有限公司评估作价和?安达尔曼实业股份有限公司?付的对价来确定。”

深圳市粤泰盛世珠宝有限公司100%的股权未设置抵押、质押、冻结等任何权利限制，也不存在与第三?签署任何协议、合同等限制转让的情形；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使深圳市粤泰盛世珠宝有限公司股权存在争议或潜在争议的情况。

根据?安中院批准的《变更后的重整计划》所规定的“出资?权益调整?案”，重组??系国潮公司应向达尔曼公司注?

亿元优质资产。2023年

?

?，达尔曼收到深圳市粤泰盛世珠宝有限公司提供的由深圳市市场监督管理局2023年

?

?颁发的深圳市粤泰盛世珠宝有限公司营业执照，表明深圳市粤泰盛世珠宝有限公司?商注册信息已完成变更?续，投资?（股权）变更为?安达尔曼实业股份有限公司出资1200万元（审计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字(2023)第211058号审计报告，审计结果为粤泰公司净资产300,015,195.50元。），占?100%。此次投资?（股权）变更后，深圳市粤泰盛世珠宝有限公司成为达尔曼公司的全资?公司。

四、本次收购相关协议的主要内容

2023年7?29?，经易集团与深圳市?系国潮珠宝有限公司向达尔曼提交《关于更换?安达尔曼实业股份有限公司重组?的报告》。经易集团与深圳市?系国潮珠宝有限公司初步协商，为了避免因重整失败达尔曼公司被破产清算，保护债权?和达尔曼股东的合法利益，深圳市?系国潮珠宝有限公司愿意作为重组?按照重整计划的规定，履?完毕所有应由重组?承担的义务，同时享有重组?依据重整计划应享有的合法权益，完成达尔曼公司重整。

2023年9?10?召开达尔曼2023年第?次临时股东?会，审议并通过《关于提请股东?会授权董事会全权办理更换?安达尔曼实业股份有限公司重组?的议案》。根据破产法等相关法律、法规，变更

重组?需获得法院批准，其后应将变更后的重整计划提交债权?会议及出资?会议讨论。因本次变更对于重整计划中的出资?权益调整?案未产?变化，2023年第?次临时股东?会即为讨论变更后的重整计划的出资?会议，最终变更?安达尔曼实业股份有限公司重组?以?

安中院裁定为准。

2023年

?

?，经?安中院决定，召开了达尔曼公司破产重整案第五次债权?会议。本次债权?会议由税款债权组、普通债权组对变更重整计划中的重组?进?表决。按照实际投票情况统计或按照未投票和未表决视为同意情况统计，关于变更重整计划重组?的表决事项均达到同意的债权?数和其所代表的债权?额过半。故，根据《中华??共和国企业破产法》第六?四条之规定，变更重整计划中的重组?的决议表决通过。

2023年

?

?，?安中院作出(2016)陕

?破

号之?九?事裁定书，认为达尔曼公司以及经易集团公司和新的重整投资?深圳市?系国潮珠宝有限公司提出的更换达尔曼公司重整计划中的重整投资?，由新的重整投资?继续履?经法院批准的重整计划的申请，不违反国家法律法规的强制性规定，符合破产重整的公平、效率原则。该申请并未实质性改变重整计划确定的各组债权?的清偿?案，也未改变重整计划确定的重组?式，且该变更有利于推进达尔曼公司重整计划的执?，能最?限度地保护债权?利益的实现；并且变更重整计划后，所有未获清偿的债权?的权利不会因此等变更?遭受不利影响且更有利于债权实现。且达尔曼公司第五次债权?会议表决通过变更

重整计划。故，批准变更?安达尔曼实业股份有限公司重整计划。2023年

?

?，召开了达尔曼公司破产重整案第六次债权?会议。本次债权?会议的议题是讨论达尔曼公司《变更后的重整计划》。因《变更后的重整计划》未对债权?造成不利影响，根据《全国法院破产审判?作会议纪要》第

条规定，此次会议仅对《变更后的重整计划》进?讨论，不进?表决。

2023年

?

?，?安中院作出（2016）陕

?破

号之????事裁定书，裁定批准?安达尔曼实业股份有限公司《变更后的重整计划》，并终?重整程序。

根据?安中院批准的《变更后的重整计划》，深圳市?系国潮珠宝有限公司和达尔曼于2023年

?

?在?安市签署《重整计划执?协议书》，共同履?相关事项。

五、本次收购相关股份的权利限制

根据收购?出具的《关于股份锁定之承诺函》，收购?承诺通过本次收购取得的股份?股份登记之?起

个?内不得转让，在同?实际控制?控制的不同主体之间进?转让不受前述

个?的限制，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执?。

如有违反上述承诺，收购?愿意承担相应的法律责任和经济责任。本次收购涉及的公众公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

六、收购?在收购事实发?之?起前

个?内买卖该公众公司股票的情况

达尔曼流通股股票已于2016年

?

?起停牌?今。在收购事实发??前

个?内，收购?不存在买卖达尔曼流通股股票的情况。

七、收购?及其关联?以及各?的董事、监事、?级管理?员在

报告?前

个?内，与该公众公司发?的交易。深圳市?系国潮珠宝有限公司2023年7?29?前与达尔曼未发?交易。2023年7?29?，原重组?经易集团与深圳市?系国潮珠宝有限公司向达尔曼提交《关于更换?安达尔曼实业股份有限公司重组?的报告》后，达尔曼公司因?身???付重组费?，达尔曼公司向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司（其与深圳市?系国潮珠宝有限公司为关联?）借款514,061元，向深圳市钻芝恋珠宝有限公司（当时深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花为此公司?股东）借款150,000元，向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花借款20,000元，上述借款?于?付破产重整的?员?资、房租、审计费等费?。2023年

?

?达尔曼向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花归还了20,000元借款。2023年

?

?，深圳市粤泰盛世珠宝有限公司已完成?商变更，成为达尔曼的全资?公司。?、收购?作出本次收购决定所履?的相关程序（?）收购?的批准和授权2023年

?

?，收购?股东作出股东会决定，同意经易控股集团有限公司作为重组?对?安达尔曼实业股份有限公司进?破产重整。2023年

?

?，收购?深圳市?系国潮珠宝有限公司股东由

两?变更为四?。

2023年

?

?，收购?变更股东后作出股东会决定，同意深圳市?系国潮珠宝有限公司继续作为重组?对?安达尔曼实业股份有限公司进?破产重整。2023年

?

?，拟收购?标公司粤泰盛世公司股东会于2023年

?

?作出决议，各股东同意向达尔曼公司转让其全部股权。（?）尚需履?的程序本次收购系执??安中院破产重整司法裁决。不涉及国家产业政策、?业准?、国有股份转让、外商投资等事项，?需取得国家相关部?的批准、核准和备案。本次收购的相关?件将按照《收购管理办法》的规定向股转公司履?相关备案程序并在其指定的信息披露平台进?披露。

第三节收购?的与后续计划

?、收购?的本次收购完成以后，收购?通过有条件受让达尔曼股票的?式，取得公司控制权。收购?希望运?公众公司平台有效整合优质资源，改善达尔曼的经营情况，在未来显著提?公司的盈利能?，实现公司的可持续发展，使公司符合重新上市的要求，最终实现公司股票重新上市。?、本次收购后续计划（?）公众公司资产重组、主营业务调整计划本次收购完成后，收购?将粤泰盛世公司注?达尔曼，以确保达尔曼恢复经营能?，提升其盈利能?及可持续发展能?，为重新上市创造条件。根据?安中院批准的《变更后的重整计划》，关于公司业绩承诺事项的具体内容、兑现期限为：粤泰盛世公司资产注?后，收购?保证达尔曼连续三个完整会计年度（即2024-2026年）内产?的归属于?公司所有者的净利润不低于15,000万元，如果最终实现的净利润未达到上述标准，由收购?在相应会计年度（即2026年度）结束后

个?内向达尔曼以现?补?。承诺中

年15,000万元业绩指标的测算过程和实现条件如下：根据粤泰盛世公司现有条件和实际资源，经营范围基本上是??饰品+银饰品+翡翠??业务，主要以?产、加?和批发业务为主，条件许可时开展零售市场。为适应新销售模式，公司逐步进?线上直播电商。

逐步培育开发市场。

、??与?银板块产品??，以“价值投资+?化传承”为主题，打造集?化类投资?银条以及?化衍?产品。

渠道??，?向线上、线下各类渠道全?发?，特别是投资?银条类产品在线下传统渠道进?销售推?的基础上，积极拓展线上交易平台。

营销??，重点关注新媒体渠道的投放及合作，通过与新媒体平台推出专属联名投资?银条，精准获取潜在客户群体数据信息，在增加公司营业收?的基础上，为公司的品牌布局、产品研发以及营销投放提供依据。

经营业绩预测，预计2024-2026年：

（

）、??产品：销售数量

吨、销售收?

亿元

（

）、?银产品：销售数量

吨、销售收?

亿元；

（

）、上述产品综合预估可实现利润3,000-3,800万元。

、翡翠板块

翡翠产品前期主要通过贸易批发?式进?销售，同时在线下连锁?店提供翡翠产品的展示、提货和售后维护等服务；后期随翡翠产品形成市场声誉及品牌效应，逐步在连锁?店中增加翡翠产品的铺货量，或在部分翡翠零售情况较好的城市开设翡翠产品专营?店。

经营业绩预测，预计2024-2026年：

翡翠产品预估可实现销售收?

亿元，可实现利润13,000万

-15,000万元。总体销售收?

亿，利润16,000万-18,800万元。因上述业绩承诺及未实现承诺拟补偿的现??额（即未达到15,000万的相差部分）是法院裁定内容，故未再对收购?的相关股份单独设置股份限售或质押等保证承诺履?的相关安排。（?）公众公司董事、监事或?级管理?员调整计划本次收购完成后，收购?本着有利于维护达尔曼及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和公司章程的要求向达尔曼推荐合格的董事、监事及?级管理?员候选?，由股东?会依据有关法律、法规及公司章程选举产?新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任?级管理?员。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

截?本报告签署?，收购?暂?对达尔曼组织结构进?调整的计划，但是不排除未来将根据达尔曼的发展需要，调整其组织结构，促进公司健康发展。

（四）公众公司章程修改计划

截?本报告签署?，收购?尚?修改对达尔曼投资决策有重?影响的公司章程条款的计划，本次收购完成后，收购?将依据《公司法》、《证券法》、《?上市公众公司监督管理办法》及股转系统相关业务规则的规定，根据实际情况并通过合法程序对《公司章程》进?修改，以适应本次收购完成后达尔曼业务运作及法?治理要求，进?步完善和保持健全有效的法?治理结构。

（五）公众公司员?聘?的变动计划

截?本报告签署?，收购?暂?对达尔曼员?进?调整的具体计划，本次收购完成后，收购?将根据未来实际经营情况对相关?员进?调整，严格按照法律法规的规定进?。

（六）公众公司的资产处置计划

本次收购完成后，收购?将根据公众公司未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公众公司现有的资产进?相应处置。

（七）保持达尔曼稳定经营的安排

本次收购完成后，收购?将以本次重整为契机，严格按照相关法律法规的要求，督促达尔曼尽快完善相关内部决策和管理制度，建?健全有效的法?治理结构，规范公众公司运作，保持达尔曼稳定经营。

第四节对公众公司的影响分析?、对公众公司的影响和?险（?）对公众公司的影响

、本次收购完成后，收购?将优质资产注?公众公司，公众公司主营业务仍为“珠宝、?器、?艺美术品（不含?银饰品)、包装礼品盒、机械设备、电?产品加?、销售；现代陶瓷材料制品的研制、开发、加?；花卉种植，?专项审批的农副产品种植，畜牧?产养殖；分?机构旅游度假服务；?属材料、建筑材料、化?原料及化?产品（除易燃易爆危险化学品及专项审批）、矿产品销售；纯净?的?产、销售（由分?机构经营）；??饰品的零售；分机构经营；分?机构经营：住宿、餐饮、娱乐；??制品零售；经营本企业?产产品的出?业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进?业务（国家限定公司经营或禁?进出?的商品及技术除外）”。

、本次收购将对达尔曼财务状况、盈利能?的影响本次收购完成后，收购?将粤泰盛世公司注?公众公司，资产注?后保证重整完成后达尔曼连续三个完整会计年度内产?的归属于?公司所有者的净利润不低于15,000万元，如果最终实现的净利润未达到上述标准，由收购?在相应会计年度结束后

个?内向达尔曼以现?补?。总体有利于提?公众公司资产质量，提?公众公司的偿债能?、增强公众公司的盈利能?及可持续发展能?。

、本次收购有利于达尔曼保持健全有效的法?治理结构

本次收购后，达尔曼将进?步规范、完善公司法?治理结构，提升整体经营效率、提?盈利能?。收购?将严格遵循《公司章程》及相关规定，履?股东职责，不损害其他股东利益。本次收购有利于达尔曼保持健全有效的法?治理结构。

收购?已出具《关于保障公众公司独?性的承诺》，承诺如下：

“深圳市?系国潮珠宝有限公司承诺本次收购完成后将按照《公司法》、《证券法》、《?上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对?上市公众公司的要求，同时，参照证券监管机构对上市公司的要求，对?安达尔曼实业股份有限公司（以下称“达尔曼”）实施规范化管理，合法合规地?使股东权利并履?相应的义务，采取切实有效措施保证达尔曼在?员、资产、财务、机构和业务??的独?，具体如下：

?、?员独?

、保证达尔曼的?产经营与?政管理（包括劳动、?事及?资管理等）完全独?于本公司及本公司的关联?。

、保证达尔曼的总经理、副总经理、财务负责?、董事会秘书等?级管理?员的独?性，保证上述?员不在本公司控制的企业及其关联?担任除董事、监事以外的其他职务。

、保证本公司及本公司关联?提名出任担任达尔曼董事、监事和?级管理?员的?选都通过合法的程序进?选举或聘任，本公司及本公司关联?不?预达尔曼董事会和股东?会已经作出的任职任免决定。?、资产独?

、保证达尔曼在恢复正常?产经营后，具备与?产经营有关的?产系统、辅助?产系统和设施、合法拥有与?产经营有关的?地、?房、机器设备以及商标、专利、?专利技术的所有权或者使?权，具有独?的原材料采购和产品销售系统。

、保证达尔曼具有独?完整的资产、其资产全部能处于达尔曼的控制之下，并为达尔曼独?拥有和运营。

、确保达尔曼与本公司及其关联?之间产权关系明确，达尔曼对所属资产拥有完整的所有权，确保达尔曼资产的独?完整。

、本次交易完成后，本公司及其关联?不会以任何?式违规占?达尔曼的资?、资产；不以达尔曼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

三、财务独?

、保证达尔曼拥有独?的财务部?和独?的财务核算体系。

、保证达尔曼具有规范、独?的财务会计制度和对分公司、?公司的财务管理制度。

、保证达尔曼独?在银?开户，不与本公司及本公司关联?共??个银?账户。

、保证达尔曼能够作出独?的财务决策。

、保证达尔曼及其控制的?公司依法独?纳税。

四、机构独?

、保证达尔曼及其控制的?公司依法建?完善的法?治理结构，并拥有独?、完整的组织机构。

、保证达尔曼的股东?会、董事会、独?董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独??使职权。

、保证本公司控制的其他企业与达尔曼之间不产?机构混同的情形。

五、业务独?

、保证达尔曼的业务独?于本公司及本公司控制的其他企业。

、保证达尔曼在恢复正常?产经营后，拥有独?开展经营活动的资产、?员、资质和能?，具有?向市场独??主持续经营的能?。

、保证不以依法?使股东权利以外的任何?式，?预达尔曼的重?决策事项，影响达尔曼资产、?员、财务、机构、业务的独?性。

、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与达尔曼的关联交易，?法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进?。

本承诺?承诺函出具?起?效，并在公众公司合法有效存续且本公司作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（?）对公众公司的?险

本次收购完成后，收购?关于内部控制环境、?险评估、控制措施、信息与沟通、监督等内部控制要素的建?、健全与完善尚需要?定时间，按照公司治理和内部控制要求对达尔曼进?规范亦需要?定时间，因此短期内可能存在?定的内部控制缺陷的?险。

?、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次收购的收购?及其投资和控制的企业情况?本收购报告书“第?节收购?介绍”之“三、收购?及控股股东所控制的核?企业和核?业务情况”。深圳市?系国潮珠宝有限公司就有关同业竞争事宜作出如下承诺与保证：

“

、截?本承诺函出具之?，在珠宝、?器、??制品销售领域，本公司与公众公司存在?定的竞争业务。

、?本承诺函出具之?起，本公司及本公司在中国境内或境外控制的（包括将来控制的）任何其它经济实体、机构、经济组织均不会参与任何和达尔曼构成竞争的业务或活动。

、本公司保证不会利?达尔曼控股股东地位损害达尔曼及其他股东（特别是中?股东）的合法权益。

、本公司承诺保证达尔曼的?产经营稳定，不会将达尔曼现有业务机会转移给本公司控制的公司。对于新增的业务机会，凡符合达尔曼需求的，?律由达尔曼负责经营。

、如有任何违反上述承诺的事项发?，本公司愿意承担因此给达尔曼造成的?切损失赔偿责任。本承诺?承诺函出具?起?效，并在公众公司合法有效存续且本公司作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

2023年7?29?，达尔曼原重组?经易集团与深圳市?系国潮

珠宝有限公司向达尔曼提交《关于更换?安达尔曼实业股份有限公司重组?的报告》后，达尔曼公司?身???付重组费?，达尔曼公司向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司（其与深圳市?系国潮珠宝有限公司为关联?）借款514,061元，向深圳市钻芝恋珠宝有限公司（当时深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花为此公司?股东）借款150,000元，向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花借款20,000元，上述借款?于?付破产重整的?员?资、房租、审计费等费?。2023年

?

?达尔曼向深圳市粤泰盛世珠宝有限公司法定代表?刘芝花归还了20,000元借款。2023年

?

?，深圳市粤泰盛世珠宝有限公司已完成?商变更，成为达尔曼的全资?公司。除本次交易和上述费?外，收购?与达尔曼不存在其他重?关联交易。本次收购的收购?已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“本公司及本公司所控制的公司将尽最?努?减少或避免与达尔曼之间的关联交易。在进?确属必要且?法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进?公平操作，并按相关法律法规以及规范性?件的规定履?交易程序及信息披露义务。

本公司作为达尔曼控股股东，保证将按照法律法规、规范性?件和达尔曼公司章程的规定，在审议涉及与达尔曼的关联交易事项时，切实遵守达尔曼董事会、股东?会进?关联交易表决时的回避程序；严格遵守达尔曼的关联交易的决策制度，确保不损害达尔曼的利益。

本承诺?承诺函出具?起?效，并在公众公司合法有效存续且本公司作为公众公司的直接控股股东期间持续有效。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

第五节收购?做出的公开承诺以及约束措施

本次收购中，收购?对本次收购做出的公开承诺事项如下：

?、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺收购?对本次收购所提供的全部信息的真实性、准确性、完整性做出如下承诺：

“

、本公司所提供的相关?件、资料的复印件与原件完全?致；

、本公司所提供的相关?件、资料的原件均是真实、合法、有效的；

、本公司所提供的相关?件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或??签发或签署的；

、本公司所作出的声明、陈述以及签署?件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重?遗漏。如有违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”?、关于保障公众公司独?性的承诺本次收购的收购?出具了《关于保障公众公司独?性的承诺》，详?本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“?、对公众公司的影响和?险”之“（?）对公众公司的影响”部分内容。

三、关于避免同业竞争的承诺

本次收购的收购?出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详?本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“?、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”部分内容。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

本次收购的收购?出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，详?本收购报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”部分内容。

五、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺

本次收购的收购?出具了《关于公众公司收购资格的承诺》，详?本收购报告书“第?节收购?的介绍”之“六、收购?资格”部分内容。

六、?违法违规?为的说明及承诺

本次收购的收购?出具了《?违法违规?为的说明及承诺》，详?本收购报告书“第?节收购?介绍”之“四、收购?在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。

七、关于股份锁定之承诺

本次收购的收购?出具了《关于股份锁定之承诺》，详?本收购报告书“第?节本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利限制”部分内容。

?、关于不存在内幕交易之承诺

本次收购的收购?出具了《关于不存在内幕交易之承诺》，具体承诺如下：“在收购事实发??前

个?内，本公司及公司董事、监事和?级管理?员及其近亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利?本次收购信息进?内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会?案调查（或者被司法机关?案侦查）的情形。如有违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

九、关于对公众公司不注?私募基?及管理业务、其他具有?融

属性的业务和房地产开发业务的承诺

收购?已出具《关于对公众公司不注?私募基?及管理业务、其他具有?融属性的业务和房地产开发业务的承诺》，承诺如下：

、本次收购完成后，除?相关法律法规等规范性?件及监管机构的监管政策已经放开或同意，承诺?不会向公众公司注?私募基?管理机构、?额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有?融属性的企业或业务，不会利?公众公司直接或间接开展?融类业务，不会利?公众公司为承诺?提供任何财务资助；

、本次收购完成后，除?相关法律法规等规范性?件及监管机构的监管政策已经放开或同意，承诺?不会将控制的房地产开发业务（如有）注?公众公司，不会利?公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利?公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。?、关于未能履?承诺事项的约束措施之承诺本次收购的收购?出具了《关于未能履?承诺事项的约束措施之承诺》，具体内容如下：

“

、本公司将依法履?本报告书中披露的承诺事项；

、如果未履?本报告书披露的承诺事项，本公司将在达尔曼的股东?会及指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履?或未能全部履?承诺的具体原因并向达尔曼的股东和社会公众投资者作出道歉；

、如果因未履?本报告书披露的相关承诺事项给达尔曼或者其他投资者造成损失的，本公司将?愿按相关法律法规的规定，接受中国证监会、证券交易所、全国中?企业股份转让系统有限责任公司等监管部?的处罚，并承担相应的法律责任。”

达尔曼系公众公司，收购?及其董事、监事、?级管理?员就本次收购所作出的相关承诺不仅受承诺本身的约束，亦受《公司法》等关于公司相关法律法规之约束。

第六节其他重要事项截?本报告书签署之?，收购?不存在与本次收购有关的其他重?事项和为避免对本报告书内容产?误解?必须披露的其他重要事项。

第七节本次收购相关证券服务机构参与本次收购的证券服务机构如下：

本次收购的证券服务机构与收购?、被收购公司以及本次收购?为之间不存在关联关系。

第九节备查?件?、备查?件（?）、收购?的《企业法?营业执照》；（?）、收购?就本次收购作出的相关决议；

（三）、与本次收购相关的法律?件；

（四）、收购?做出的相关承诺及说明情况；

（五）、法律意?书；

（六）、中国证券监督管理委员会或者全国中?企业股份转让系

统依法要求的其他备查?件。

?、备查地点上述备查?件已备置于公众公司办公地。公众公司联系?式如下：

名称：?安达尔曼实业股份有限公司地址：陕?省?安市新城区新科路

号五矿期货?楼电话：

029-83211732投资者可在全国中?企业股份转让系统和全国中?企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全?。