轻纺城：关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－028

浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大事项提示：

1、以下关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以截至2022年末总股本1,465,790,928股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过

439,737,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

（5）公司2022年归属于母公司股东的净利润为118,684.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,787.34万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低10%。2022年归属于母公司股东的净利润较高主要为收到拆迁补偿款，该事项不可持续，公司关于2023年净利润的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）暂不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

（9）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2023年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：

单位：万元

注:上述募集资金总额系已扣除募集资金总额已扣除本次第十届董事会第十六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。

本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，公司在人员、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险

公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

障。

（四）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日