轻纺城：2023年第一次临时股东大会材料

浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

二○二三年七月十二日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的相关事宜详见公司于2023年6月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2023-051号公告。

现场会议时间：2023年7月12日下午15:00

现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室

网络投票时间：自2023年7月12日至2023年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日：2023年7月5日

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会议参加对象：

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

会议主持人：公司董事长潘建华先生

现场会议议程：

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。

3、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

9、宣读股东大会表决结果。

10、宣读股东大会决议。

11、律师就本次股东大会作见证词。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二三年七月十二日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会（现场）会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。

一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。

五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。

六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。

七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。

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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年七月十二日

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关于变更经营范围并修订《公司章程》的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。

一、变更经营范围情况

为满足公司生产经营需要，扩大公司经营范围，结合市场监督管理部门有关要求，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：

注：变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、《公司章程》修订情况

1、根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》第十

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六条进行相应修订；

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》第一百八十一条进行修订。具体如下：

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占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

……

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。本次拟变更的经营范围及修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于制定《关联交易管理制度》的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《关联交易管理制度》，原《关联交易管理制度》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关联交易管理制度》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》，原《内幕信息知情人登记管理制度》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于制定《投资者关系管理规定》的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<投资者关系管理规定>的议案》，现提交本次股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《投资者关系管理规定》，原《投资者关系管理规定》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《投资者关系管理规定》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于制定《信息披露管理办法》的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<信息披露管理办法>的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《信息披露管理办法》，原《信息披露管理办法》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《信息披露管理办法》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司延长向相关金融机构综合授信授权时间的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司延长向相关金融机构综合授信授权时间的议案》，现提交本次股东大会审议。2022年4月18日公司召开第十届董事会第六次会议，2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司向相关金融机构申请综合授信的议案》，同意公司向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信。目前，此议案授权时间已到期，申请延长授权时间，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述议案授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理后续借款、担保等相关手续，授信额度与授信期限最终以金融机构实际审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求，综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行选择确定。上述融资业务需提供担保的，由公司为下属全资子公司（包括新增或新设全资子公司）提供担保，具体担保期限跟金额以届时签订的担保合同为准。

以上提案，请各位股东审议。如经股东大会审议通过，则有效期自2023年5月18日至股东大会审议通过24个月内有效。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司符合向特定对象发行股票条件的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，现提交本次股东大会审议。结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）在内的不超过35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、

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合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除开发经营集团外的其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。

开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过439,737,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

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（六）限售期

鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

第 23 页 共43页

关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行

性分析报告的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括开发经营集团在内的不超过35名符合法律法规规定的特定对象，开发经营集团系公司控股股东，为公司关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东开发经营集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与开发经营集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；

3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

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4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

6、办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

9、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

10、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和

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中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

11、根据监管机构的要求和本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事宜；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

13、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约

的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，现提交本次股东大会审议。公司控股股东开发经营集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公司553,362,648股股份，持股比例为37.75%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，开发经营集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开发经营集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

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“1、本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照轻纺城要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定期间，本公司因轻纺城发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”

综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，现提交本次股东大会审议。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》，现提交本次股东大会审议。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年(2023-2025)股东分红回报规划》。（详见附件）以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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附件

浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划

为进一步建立和完善浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

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二、股东回报规划的制定原则

（一）股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定；

（二）股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；

（三）股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

三、股东回报规划的制定周期

公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。

回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。

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四、未来三年（2023-2025）股东回报规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件的要求。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策

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进行审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见，监事会应当审议并发表意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

五、其他

本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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关于选举公司非独立董事的提案

各位股东：

公司第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事补选。

鉴于公司董事高菲女士因工作调动原因向董事会提出辞去公司董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名傅祖康先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

鉴于公司董事何明先生因工作调动原因向董事会提出辞去公司董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名吴强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任董事。

以上提案，请各位股东审议。如经本次股东大会审议通过，则傅祖康先生、吴强先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会届满之日（2024年5月7日）止。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

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附件傅祖康 男，汉族，中国国籍，1964年5月出生，中共党员，硕士，会计师、高级经济师、国家级黄酒资深评委、中国酿酒大师。历任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经理，浙江华能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工集团总经理助理，精功集团有限公司副总经理、财务总监，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理兼财务总监，会稽山第一、二、三、四、五届董事会副董事长、总经理。现任会稽山第六届董事会副董事长，浙江嘉善黄酒股份有限公司董事长，会稽山（上海）实业有限公司执行董事，绍兴会稽山黄酒文化发展有限公司执行董事、浙江唐宋绍兴酒有限公司执行董事、乌毡帽酒业有限公司董事长、浙江精功农业发展有限公司执行董事。

傅祖康先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

吴强 男，汉族，中国国籍，1977年11月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任福全镇政府干部，福全镇城建办副主任、团委副书记，县发展计划局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责人，县发展和改革局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责人，县发展和改革局重点办主任，县发展和改革局投资与外资科科长，兰

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亭镇副镇长，区轨道交通集团有限公司党委委员、副总经理，杭绍临空示范区开发建设投资有限公司筹建工作组副组长，浙江绍兴杭绍临空示范区开发集团有限公司（区轨道交通集团有限公司）党委委员、副总经理。现任绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司党委副书记、总经理。