轻纺城：2023年第二次临时股东大会会议材料

浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

二○二三年八月二十八日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票的相关事宜详见公司于2023年8月12日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2023-072号公告。

现场会议时间：2023年8月28日下午14:30

现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室

网络投票时间：自2023年8月28日至2023年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日：2023年8月21日

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会议参加对象：

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

会议主持人：公司董事长潘建华先生

现场会议议程：

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。

3、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

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6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

9、宣读股东大会表决结果。

10、宣读股东大会决议。

11、律师就本次股东大会作见证词。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二三年八月二十八日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会（现场）会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。

一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。

五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。

六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。

七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。

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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月二十八日

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关于公司符合向特定对象发行股票条件的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，现提交本次股东大会审议。结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证

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券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除开发经营集团外的其他最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。

开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交

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易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过439,737,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予

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以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期

鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司

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将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行

性分析报告的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。本次向特定对象发行股票的发行对象为包括开发经营集团在内的不超过35 名符合法律法规规定的特定对象，开发经营集团系公司控股股东，为公司关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东开发经营集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与开发经营集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行方案相关的一切事宜；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

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3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案等手续；

6、办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜；

9、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在

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股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；10、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

11、根据监管机构的要求和本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事宜；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

13、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

14、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约

的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，现提交本次股东大会审议。

公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公司553,362,648股股份，持股比例为37.75%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，开发经营集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开

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发经营集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

“1、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照轻纺城要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定期间，本公司因轻纺城发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”

综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

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关于拟发行资产担保债务融资工具（CB）的提案

各位股东：

公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟发行资产担保债务融资工具（CB）的议案》，现提交本次股东大会审议。

为拓展公司融资渠道，探索资产证券化途径，有效体现既有固定资产价值，盘活存量资产，扩大有效投资，公司拟在银行间市场交易商协会注册发行资产担保债务融资工具（CB），发行金额不超过人民币12亿元。具体如下：

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类

发行种类为资产担保债务融资工具（CB）。

（二）发行主体、规模及发行方式

资产担保债务融资工具（CB）的发行由公司作为发行主体。

根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟发行金额不超过人民币12亿元。由公司作为抵押人，将部分市场房产作为抵押资产，向本次资产担保债务融资工具全体持有人提供抵押担保。具体发行价格、规模、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。

发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排

发行对象分别为符合认购条件的投资者。

（四）期限

期限最长不超过3 年。

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（五）募集资金用途

募集的资金将用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款以及其他符合国家法律法规规定的事项。

二、本次发行授权事项

为了高效、有序地完成资产担保债务融资工具（CB）发行相关工作，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员全权决定与此融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于办理本次发行相关资产抵押担保手续，签署与此融资工具发行有关的合同、协议、凭证等。授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

以上提案，请各位股东审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日