轻纺城：关于修改《公司章程》及董事会专门委员会相关工作细则的公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023—087
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于修改《公司章程》及董事会专门委员会
相关工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：公司）于2023年12月26日召开第十届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》。现将具体修改情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 |
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
| 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人；持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司股份的百分之五。 （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人；持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司股份的百分之五。 （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东 |
大会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工
代表大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下：
（一）独立董事与董事会其他成员
分别选举；
（二）股东在选举时所拥有的全部
有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
（三）股东大会在选举时，对候选
人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
（四）股东对单个董事、独立董事
或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
（五）候选人根据得票多少的顺序
| 大会表决。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下： （一）独立董事与董事会其他成员分别选举； （二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； （三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； （四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序 | 大会表决。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 (四)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下： （一）独立董事与董事会其他成员分别选举； |
来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
（六）当排名最后的两名以上可当
选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。
| 来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。 | （二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； （三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； （四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该 |
次股东大会结束后的两个月以内召开。
| 次股东大会结束后的两个月以内召开。 | |
| 第一百四十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 如设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百四十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3名、经理助理1名（公司可以按工作需要设定副经理、经理助理人数），由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 备注：《公司章程》条款中涉及“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为“副总经理”、删去“经理助理”。 | |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变，修改后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
二、董事会专门委员会相关工作细则的修订情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司
实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》，原《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》废止。其中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。上述修订后的工作细则等文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日